董事工作述職報告(簡短6篇)

董事工作述職報告。

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董事工作述職報告【篇1】

度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現(xiàn)場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現(xiàn)場出席4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹慎的態(tài)度對各次董事會提交的各項議案經(jīng)過審議后進行投票，未出現(xiàn)提出反對、棄權意見的情形。

本人認為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。

確認公司《度內(nèi)部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實際情況。認為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規(guī)要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯(lián)交易內(nèi)部控制、對外擔保內(nèi)部控制和信息披露內(nèi)部控制為核心的完整的內(nèi)部控制體系，形成了科學的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，公司內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行，保障了公司資產(chǎn)安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運行。

根據(jù)證監(jiān)發(fā)56號文《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規(guī)定，作為公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關資料，基于獨立判斷的立場，本人認為：

（1）報告期內(nèi)，公司與控股股東及其關聯(lián)方之間不存在占用資金的情況。

（2）報告期內(nèi)，公司與關聯(lián)方之間的資金往來屬于正常的經(jīng)營性關聯(lián)交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

（3）公司與公司控股子公司之間發(fā)生的資金往來是正常的經(jīng)營和日常資金調(diào)撥所致，有利于公司的經(jīng)營和公司控股公司的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

依據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)56號）、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內(nèi)對外擔保情況進行了核查和監(jiān)督，就公司執(zhí)行情況進行了專項說明并發(fā)表獨立意見如下：

報告期內(nèi)，公司無對外擔保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責任擔保，占公司報告期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.8%。

公司及控股子公司的擔保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關的`審批程序，無違規(guī)情況。

公司擔保情況符合證監(jiān)發(fā)56號文和證監(jiān)發(fā)120號文的規(guī)定。

作為北京京西風光旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關于增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進行了事前審議。

基于獨立判斷，認為董事會增補楊麗軍女士為董事候選人的程序規(guī)范，楊麗軍女士的任職資格符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。123旅游有限公司獨立董事述職報告

本著審慎、負責的態(tài)度，本人對公司非公開發(fā)行股票事項發(fā)表如下獨立意見：

（1）本次非公開發(fā)行股票方案切實可行，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司改善自身資本結構，減少財務風險，提高公司的盈利能力和抗風險能力，為股東提供長期穩(wěn)定的回報。本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目發(fā)展前景看好，有利于公司長期戰(zhàn)略決策的延續(xù)和實施。

（2）本次非公開發(fā)行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關規(guī)定，符合《中華人民共和國證券法》關于非公開發(fā)行股票的相關規(guī)定，符合中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等規(guī)定。

（3）本次非公開發(fā)行股票未涉及關聯(lián)交易事項，不存在回避表決的情況，董事會表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

針對公司本年度資產(chǎn)出售事項，發(fā)表獨立意見如下：

（1）本次交易的標的是公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權。受讓方為福建省海外環(huán)球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組。

（2）本次交易有利于公司業(yè)務整合，優(yōu)化資源配置，提高整體資產(chǎn)盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次股權轉讓價格以福建武夷資產(chǎn)評估有限公司出具的閩武夷評報崇字第011號資產(chǎn)評估報告為依據(jù)，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。

（3）本次交易涉及的相關決策程序和審批權限符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定。

（4）本次交易提交董事會審議前經(jīng)本人事先認可，本人同意《關于出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權的議案》。

三、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

通過對公司度信息披露情況進行的監(jiān)督和檢查，本人認為公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《信息披露管理制度》的有關規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露，信息披露工作維護了公司和中小投資者的合法權益。

本人對公司提供的各項材料和有關介紹進行認真審核。在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況；對董事、高管履職情況進行有效地監(jiān)督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。

通過認真學習相關法律、法規(guī)和規(guī)章制度，本人對公司法人治理結構和保護社會公眾股東合法權益等方面有了更深的理解和認識，提高了保護公司和中小股東權益的思想意識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。123

董事工作述職報告【篇2】

各位股東代表：

大家好!

今天，蘭州朗青交通科技有限公司在這里召開股東代表大會，借此機會，我首先向在過去一年里為朗青公司的發(fā)展和壯大做出巨大貢獻的各位股東和股東代表表示衷心的感謝!下面，我受董事會的委托，并代表董事會，向諸位作20__年度工作報告，請予以審議!

20__年對于朗青而言是機遇與挑戰(zhàn)并存的一年，更是公司收獲的一年。本年度，公司在設計院的正確領導和支持下，緊緊圍繞發(fā)展經(jīng)濟這一目標，抓機遇、求發(fā)展，全體員工齊心協(xié)力，頑強進取，各方面的工作都取得了一定的成績。在過去的一年里，公司全員團結拼搏、務實創(chuàng)新，始終堅持“創(chuàng)新從心開始”的經(jīng)營理念，同心同德、真抓實干，切實完成了設計院下達的生產(chǎn)指標。下面對公司本年度的各項工作予以匯報。

一、狠抓生產(chǎn)，經(jīng)營業(yè)績不斷提高

20__年，公司繼續(xù)圍繞“爭創(chuàng)勘察設計精品”的經(jīng)營目標，堅持“創(chuàng)造從心開始”的經(jīng)營理念，把發(fā)展經(jīng)濟作為公司發(fā)展的第一要務。一年來，公司在工程設計與施工、多媒體制作與演示、網(wǎng)絡監(jiān)控及軟件開發(fā)等方面均取得了一定的成績，主要項目有：天水過境段兩階段施工圖設計、三撫線三屯營至唐秦界段改建工程(第一合同段)兩階段施工圖設計、曲麻萊至不凍泉三級公路安全設施設計、甘肅省水運局信息化系統(tǒng)工可報告及設計、s207線靖遠至會寧縣際扶貧公路一階段施工圖設計、全省高速公路計重收費改造施工圖設計、道313線蘭家梁至嘎魯圖機電設計、中川、天水路、瓜州收費站情報板施工等，公司全年共完成生產(chǎn)任務30多項，其中通過設計院承攬的生產(chǎn)任務近20項，獨立承攬生產(chǎn)任務15項。(詳細情況見附表)

二、完善制度，管理水平不斷提高

制度建設是企業(yè)發(fā)展的重要保證。公司發(fā)展至今，一是靠正確的領導和政策，二是靠廣大員工的支持和嚴格的管理。20__年，公司結合經(jīng)營管理實際，對管理制度進行了第四次修訂，并制訂《蘭州朗青交通科技有限公司管理制度匯編》，內(nèi)容涉及人事、財務、薪金、獎懲、采購、報銷、質量追究、內(nèi)部控制等21項，基本達到了按制度和規(guī)定辦事的管理理念，公司管理逐步進入了科學管理的軌道，管理水平不斷提高，同時也有效促進了勞動生產(chǎn)率和工作效率的提高。

由于公司20__年的工作重心會偏向于機電施工，因此，我們會在設備采購管理、施工控制、招投標管理及資產(chǎn)、資質、資金(“三資”)管理上狠下功夫，不斷完善相關制度，由以往的“人治”逐漸步入依制度辦事、依法律辦事的軌道，使公司能更好更快地發(fā)展。

三、注重培訓，員工綜合素質不斷提高

一直以來，公司始終給予員工培訓工作極大的重視。采取公司外派深造、個人主動學習、聘請專家授課等多種形式進行培訓，同時保證每月至少兩次的學習時間;在學習內(nèi)容上，不僅注重在思想政治方面的學習，同時對于專業(yè)知識方面的學習也相當重視。內(nèi)容主要包括：現(xiàn)代企業(yè)管理知識、專業(yè)基礎知識、各門類的技術培訓等，對于成績突出者給予一定的獎勵，并由公司報銷相應費用。

通過學習培訓，有效地提高了廣大員工學習的積極性，使員工的整體素質得到了全面的提升。20__年，公司先后組織培訓員工10余人次。其中，12月23日媒體部赴北京進行為期六天的公路虛擬現(xiàn)實軟件培訓影響深遠，為康臨路制作虛擬現(xiàn)實作了充分的準備，更為重要的是為公司以后公路交通虛擬現(xiàn)實打下了堅實的基礎。此外，公司還組織設計施工人員10余人進行了甘肅省建筑行業(yè)安全培訓、羅杰康交換機技術培訓等。目前公司開展的“創(chuàng)新標兵、技術能手和科研小組活動”已接近尾聲，對于在活動中涌現(xiàn)出的先進個人和部門，公司也給予了一定的物質獎勵，這項活動我們將長期堅持下去，這樣做的目的既鼓勵了先進，鞭策了后進，員工的集體榮譽感得到了加強，同時，朗青的形象也得到了弘揚，各項工作都得到了促進。

四、注重企業(yè)文化建設，推動朗青健康發(fā)展。

企業(yè)的文化建設是企業(yè)發(fā)展的催化劑，更是企業(yè)健康發(fā)展的基礎。20__年，在設計院的正確領導下，公司全員緊緊圍繞生產(chǎn)經(jīng)營目標任務的完成，繼續(xù)深入、持久地在全公司范圍內(nèi)廣泛開展了爭創(chuàng)優(yōu)秀部室等活動，工會利用雙休日、節(jié)假日開展形式多樣的文娛活動，諸如：組建朗青自行車隊、舉辦朗青籃球聯(lián)誼賽、部門之間聯(lián)誼等等。通過這些員工喜聞樂見的活動形式，極大地增強了企業(yè)的凝聚力，同時也極大地鼓舞和調(diào)動了員工工作的積極性、主動性和創(chuàng)造性，在公司形成了心齊、氣順、勁足的良好氛圍。

20__年新春團拜會，公司組織了近十人的籌備隊伍，利用下班休息時間及周末認真排練，經(jīng)過時近兩個月?緊張準備，最終由我們朗青公司選送的兩個節(jié)目均獲得了優(yōu)異的成績，音樂劇《灰姑娘》獲得了二等獎，相聲《新潮相聲》獲得了三等獎。在活動中凝聚人心，在人心凝聚的氛圍里發(fā)展事業(yè)，正是每一位朗青員工的辛勤努力才促成了朗青的不斷發(fā)展。

五、注重增強綜合實力，全面提升朗青形象

國家的富強靠的是綜合國力，企業(yè)的發(fā)展靠的則是綜合實力。對于朗青而言，僅憑設計、施工很難取得更大的進步，有鑒于此，公司領導在20__年時刻注重提升公司的綜合實力，無論是各種資質的申辦，抑或大型會議的承辦都是我們的工作重點。

20__年，公司在各項資質的申辦上積極探索、努力實踐，先后取得了甘肅省安全技術防范工程設計施工二級資質、計算機信息系統(tǒng)集成三級資質以及由國家住房和城鄉(xiāng)建設部頒發(fā)的公路交通工程專業(yè)承包資質：通信、監(jiān)控、收費綜合系統(tǒng)工程資質等三個資質。

20__年公司承辦了中國公路學會計算機應用分會20__年學術交流會暨年會，外來參會人員108人次，全部參會人員近300人次，此次年會的成功舉辦極大地提升了公司在設計院乃至全國各省市的勘察設計單位中的形象，得到了與會人員的一致好評!

六、存在的不足和今后的打算

20__年我們雖然做了大量的工作，取得了一定的成績，但在工作中仍然存在著一定的問題。其一，部分員工思想觀念依然陳舊，工作主動性不強，缺乏進取精神和競爭意識;其二，由于公司成立時間短，資金積累少，加之部分項目資金未能及時到位，致使公司資金周轉困難。這些問題都是我們今后要努力的方向，20__年我們會在申辦各種資質上再下功夫，努力增加原始積累，使公司各方面都能取得新的更大的進展。

我們今后重點抓好以下幾方面的工作：

一、進一步認清形勢，抓住機遇，謀劃企業(yè)長遠發(fā)展的目標。大干快上，把加快朗青發(fā)展作為第一要務，努力將朗青做大做強;

二、進一步建立健全法人治理結構，加大公司制度建設的力度。使管理逐漸步入規(guī)范化、科學化，班子成員致力于抓經(jīng)營、抓協(xié)調(diào)、抓隊伍素質的提高;

三、進一步加強學習，積極努力實踐，打造優(yōu)秀團隊。切實提高員工素質，加大資質培養(yǎng)的力度，嚴格要求自身，切實提高設計施工的質量，以質量贏得信譽，以信譽占領市場;

四、進一步加強企業(yè)思想政治及員工日常教育工作，不斷提升企業(yè)形象。抓好員工思想政治的教育，尤其對新進員工的教育培養(yǎng)更加重視，使朗青的形象不斷得到提升。

總之，在今后的工作中朗青公司將認真貫徹設計院的領導精神，充分發(fā)揮朗青公司“將企業(yè)做大做強”的發(fā)展理念，從公司的發(fā)展實際出發(fā)，在實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標的同時，本著“著眼未來，務求實效”的原則和“以人為本”的管理理念，為朗青未來的發(fā)展營造一個更加和諧的環(huán)境，使朗青公司能夠更好、更快地發(fā)展起來。

謝謝大家!

董事工作述職報告【篇3】

作為新疆天山毛紡織股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，20XX年度，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定和《新疆天山毛紡織股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的要求，認真行使法律所賦予的權利，切實履行職責，及時關注公司經(jīng)營情況，積極出席董事會和股東大會，認真審議各項議案并對相關事項發(fā)表獨立意見，忠實履行職責，充分發(fā)揮獨立董事的作用，維護了公司和股東特別是社會公眾股股東的利益?，F(xiàn)就我們 20XX 年度履行職責情況述職如下：

20XX 年度，公司董事會、股東大會的召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關的審批程序。第六屆董事會在報告期內(nèi)召開董事會會議 5次，2次現(xiàn)場會議，3次通訊會議，召開股東大會 1次。獨立董事沒有無故缺席的情況發(fā)生，具體出席董事會情況如下表：

獨立董事姓名本年應參加董事會次數(shù)親自出席次數(shù)以通訊方式參加次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未參加會議列席股東大會次數(shù)

20XX 年，我們認真審核了公司董事會的相關議案，積極參與討論并提出合理的建議，依據(jù)自身專業(yè)知識獨立、客觀、公正行使了表決權。本報告期內(nèi)，我們對出席的所有董事會會議審議的議案，均投了贊成票，無提出異議的事項，沒有反對、棄權的情形。

(一)20XX年 3月 20日，第六屆董事會第十次會議相關事項發(fā)表獨立董事

意見如下：

我們認為：公司 2014 年度雖然盈利，但是根據(jù)《公司章程》現(xiàn)金分紅條件的要求，公司 2014年末累計未分配凈利潤為負值，公司 2014年度未作出現(xiàn)金分紅的決定，符合《公司章程》等有關規(guī)定的要求。因此，我們對董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預案表示同意。

2、公司獨立董事對公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見報告期內(nèi)，通過對公司在財務管理、投資管理、信息披露管理、控股子公司管理等整個經(jīng)營管理過程中的內(nèi)部控制體系和控制制度進行詳細了解和溝通后，我們認為公司內(nèi)部控制制度健全、體系完善，公司在內(nèi)部控制重點活動如對外擔保、重大投資、信息披露等方面均有明確的規(guī)定，并嚴格遵照執(zhí)行，從而保證了公司經(jīng)營管理的正常進行，內(nèi)部控制完整、有效。公司全體獨立董事認為，公司內(nèi)部控制自我評價報告符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(財會〔〕7號)的要求，真實反映了公司內(nèi)部控制的實際情況。

3、公司獨立董事就公司關聯(lián)方占用資金及對外擔保情況的意見經(jīng)核查，我們認為：

①截至2014年12月31日公司無關聯(lián)方占用資金情況：

②截至 2014年 12月 31日公司無對外擔保事項;

③公司管理當局當簽訂擔保合同時，應遵守《公司法》、《合同法》、《擔保法》、證監(jiān)會56 號文和《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)120號)等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，確定專門機構和人員，密切關注被擔保單位的財務狀況，降低擔保風險。

4、公司獨立董事關于聘請 20XX年度審計和內(nèi)控審計機構的獨立意見經(jīng)核查，中審華寅五洲會計師事務所具有證券業(yè)從業(yè)資格，在擔任公司 2014年度內(nèi)控審計和財務審計機構期間，謹慎客觀、勤勉盡責，為保證審計工作的連續(xù)性和有效性，促使公司及時提供真實、合法、完整的會計信息，保證所有股東都能得到相同的真實的會計信息，提高公司治理效率，同意公司繼續(xù)聘請中審華

寅五洲會計師事務所(特殊普通合作)擔任公司 20XX 年度財務報告審計機構和新疆天山毛紡織股份有限公司

內(nèi)控審計機構，聘期 1年。

5、公司獨立董事關于控股子公司新疆西拓礦業(yè)有限公司 20XX年開展期貨套期保值業(yè)務的獨立意見

新疆西拓礦業(yè)有限公司(以下簡稱“西拓礦業(yè)”)使用自有資金開展期貨套

期保值業(yè)務的相關審批程序符合國家相關法律、法規(guī)及其《公司章程》的有關規(guī)定;西拓礦業(yè)已建立《新疆西拓礦業(yè)有限公司境內(nèi)套期保值制度》，組織機構健全完善，并配備相關專業(yè)人員，業(yè)務流程符合相關規(guī)定;套期保值期貨品種僅限于公司生產(chǎn)的銅、鋅、金、銀產(chǎn)品，不存在損害公司和全體股東利益的情形。我們認為西拓礦業(yè)開展期貨套期保值作為防范和化解銅、鋅、金、銀價格波動風險的有效工具，通過加強內(nèi)部控制和管理，落實風險防范措施，有利于公司實現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定地經(jīng)營效益，參與期貨套期保值交易是必要的，風險是可以控制的。

(二)20XX年 8月 28日，第六屆董事會第十二次會議相關事項發(fā)表獨立意

見如下：

1、關于公司控股股東及其他關聯(lián)方占用資金及對外擔保情況的獨立董事意見

我們認為：

①截止 20XX年 6月 30日，公司控股股東及其他關聯(lián)方?jīng)]有在公司報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期占用公司資金的情況;

②截止 20XX年 6月 30日，公司控股股東及其他關聯(lián)方?jīng)]有在公司報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期對外擔保事項。

③公司管理當局當簽訂擔保合同時，應遵守《公司法》、《合同法》、《擔保法》、證監(jiān)會【2003】56 號文和《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)120號)等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，確定專門機構和人員，密切關注被擔保單位的財務狀況，降低擔保風險。

(三)20XX年 10月 27日，第六屆董事會第十三次會議相關事項發(fā)表獨立

意見如下：

1、公司獨立董事關于計提固定資產(chǎn)減值準備的獨立意見經(jīng)核查，我們認為：

①本次計提固定資產(chǎn)減值準備，事項依據(jù)充分，決策程序規(guī)范，符合《企業(yè)新疆天山毛紡織股份有限公司會計準則》和公司會計制度，因此，本次計提固定資產(chǎn)減值準備合法合規(guī)。

②本次計提固定資產(chǎn)減值準備，能夠更加公允地反映公司的財務狀況和資產(chǎn)價值，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。

(四)20XX 年 12月 12日，第六屆董事會第十四次會議相關事項發(fā)表獨立

意見如下：

1、關于公司第六屆董事會第十四次會議相關議案的獨立意見經(jīng)核查，我們認為：

①公司第六屆董事會第十四次會議的召開程序、表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，在審議本次重大資產(chǎn)重組事項的相關議案時履行了法定程序。本次重大資產(chǎn)重組的相關議案，在提交董事會會議審議前，已經(jīng)我們事前認可。

②公司本次交易構成重大資產(chǎn)重組暨關聯(lián)交易，本次重大資產(chǎn)重組方案以及簽訂的相關協(xié)議，符合國家法律、法規(guī)及其它規(guī)范性文件規(guī)定及監(jiān)管規(guī)則的要求，具備基本的可行性和可操作性，無重大法律政策障礙，在取得必要的批準、授權、備案和同意后即可實施。

③本次交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實可行，有利于提高公司的資產(chǎn)質量和持續(xù)盈利能力，有利于增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

④公司本次重大資產(chǎn)重組構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事在表決涉及關聯(lián)交易議案的過程中依法進行了回避，也沒有代理非關聯(lián)董事行使表決權。關聯(lián)董事回避后，參會的非關聯(lián)董事對相關議案進行了表決。表決程序符合有關法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

⑤本次重大資產(chǎn)重組已聘請申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司擔任獨立財務顧問、新疆天陽律師事務所擔任法律顧問、中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合伙)及信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)擔任審計機構、北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司擔任資產(chǎn)評估機構，除業(yè)務關系外，本次重大資產(chǎn)重新疆天山毛紡織股份有限公司

組的中介機構及其經(jīng)辦人員與公司、交易對方、置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)均不存在關聯(lián)關系，不存在除專業(yè)收費外的現(xiàn)實的和預期的利害關系，中介機構具有獨立性。

⑥公司及相關主體變更公司前次重大資產(chǎn)重組盈利補償承諾期限的議案合

法合規(guī)、符合公司及全體股東的利益，不會損害非關聯(lián)股東的利益。公司及相關主體變更承諾期限事項的審議程序符合《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4號—上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。同意公司前次重大資產(chǎn)重組中新疆西拓礦業(yè)有限公司所涉采礦權資產(chǎn)的利潤承諾期限變更為 、2014年和

20XX 年 1-4 月，利潤承諾的金額及其他相關內(nèi)容保持不變。因前次重大資產(chǎn)重

組凱迪礦業(yè)和青海雪馳對西拓礦業(yè)所涉采礦權資產(chǎn)的業(yè)績承諾得到了有效履行，故無需對公司進行補償。

⑦公司本次員工持股計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益或以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃的情形。

⑧本次交易有利于實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標，有利于增強公司的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，有利于提高公司的盈利能力與改善公司財務狀況。有利于避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯(lián)交易、保證上市公司獨立性和完善公司治理結構，符合全體股東的現(xiàn)實及長遠利益。

⑨本次關聯(lián)交易是公開、公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益。

⑩本次交易尚需獲得公司股東大會審議批準和中國證監(jiān)會核準。

綜上，本次重大資產(chǎn)重組及《新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理法》、《證監(jiān)會公告14 號——關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組方案合理，具備可操作性，遵循了公開、公平、公正的準則，關聯(lián)交易定價公允、合理，符合法定程序，在取得必要的.批準、授權和核準后即可實施，并認為本次重大資產(chǎn)重組有利于上市公司進一步提高資產(chǎn)質量、擴大業(yè)務規(guī)模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不會損害非關聯(lián)股東的利益，對全體股東公平、合理。

2、關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的獨立意見經(jīng)核查，我們認為：

①評估機構的獨立性本次重大資產(chǎn)重組已聘請北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司對交易標的進行評估。北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司為具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構，該機構及其經(jīng)辦人員具有豐富的業(yè)務經(jīng)驗，能夠勝任本次評估工作。除為公司提供資產(chǎn)評估外，評估機構及其經(jīng)辦人員與公司、交易對方及其實際控制人不存在關聯(lián)關系，不存在除了專業(yè)收費外的現(xiàn)實的和預期的利害關系，其進行評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求。

本次評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例和準則、符合評估對象的實際情況、評估假設前提具有合理性。

本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨立、客觀、公正、獨立的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，實施了必要的資產(chǎn)評估程序，對標的資產(chǎn)在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。

評估時的評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)符合標的資產(chǎn)實際情況，評估結論合理。

本次交易標的資產(chǎn)的交易價格將以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構出具

的、并經(jīng)有權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估報告確定的評估結果為定價依據(jù)。本次交易的定價原則和方法恰當、公允，不存在損害公司及廣大中小股東利益的情形。

綜上所述，公司為本次重大資產(chǎn)重組聘請的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的評估報告的評估結論合理，評估定價公允。

3、獨立董事關于公司本次重大資產(chǎn)重組相關議案的事前認可意見新疆天山毛紡織股份有限公司

①本次交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實可行，有利于提高公司的資產(chǎn)質量和持續(xù)盈利能力，有利于增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

②按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本次交易構成重大資產(chǎn)重組，且構成關聯(lián)交易。董事會會議在審議與本次重大資產(chǎn)重組有關的議案時，關聯(lián)董事應依法回避表決。

③本次重大資產(chǎn)重組聘請申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司擔任獨立財務顧問、新疆天陽律師事務所擔任法律顧問、中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合伙)及信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)擔任審計機構、北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司擔任資產(chǎn)評估機構，除業(yè)務關系外，本次重大資產(chǎn)重組的中介機構及其經(jīng)辦人員與公司、交易對方、置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)均不存在關聯(lián)關系，不存在除專業(yè)收費外的現(xiàn)實的和預期的利害關系，中介機構具有獨立性。

④承擔本次重大資產(chǎn)重組評估工作的評估機構具有證券、期貨相關業(yè)務資格，評估機構具有充分的獨立性;評估機構及其經(jīng)辦評估師與重組各方及公司均沒有現(xiàn)實的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其進行評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求。評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照 國家有關法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。本次評估目的是為天山紡織本次重大資產(chǎn)重組提供合理的作價依據(jù)，評估機構實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范

圍一致;評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符合相關資產(chǎn)實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠;資產(chǎn)評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)符合標的資產(chǎn)實際情況，預期各年度收益和現(xiàn)金流量評估依據(jù)及評估結論合理。

⑤本次重大資產(chǎn)重組涉及的置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)的交易價格以評估值作為依據(jù)，并經(jīng)公司和交易對方協(xié)商確定，交易價格公允。本次股份發(fā)行的價格按照新疆天山毛紡織股份有限公司

相關法律法規(guī)之規(guī)定確定，定價公允、合理。因此，本次交易客觀、公允、合理，符合相關法律法規(guī)規(guī)定的程序，亦符合公司和全體股東的利益，不會損害中小股東的利益。yjs21.coM

⑥公司及相關主體變更公司前次重大資產(chǎn)重組盈利補償承諾期限的議案合

法合規(guī)、符合公司及全體股東的利益，不會損害非關聯(lián)股東的利益。公司及相關主體變更承諾期限事項的審議程序符合《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4號—上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

1、報告期內(nèi)，我們忠實履行獨立董事職務，對公司進行了多次實地現(xiàn)場考

察、溝通、了解、指導公司的經(jīng)營情況和財務狀況，凡需經(jīng)董事會決策的重大事項，我們都事先對公司介紹的情況和提供的資料進行認真審核，獨立、客觀、審慎地行使表決權;并對內(nèi)部控制制度的完善、公司重大資產(chǎn)重組的實施、董事會和股東大會決策執(zhí)行情況進行監(jiān)督;關注傳媒、網(wǎng)絡有關公司的相關報道，掌握公司的運行動態(tài)，同時運用自身所長為公司持續(xù)健康發(fā)展提出自己的建議，為董事會的科學決策提供幫助。

2、結合中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關要求，關注公司治理水平的提

升、關聯(lián)交易的自查、內(nèi)幕交易的防控等重點工作，并及時提出意見和給予指導，以適應公司內(nèi)外部環(huán)境的不斷變化;

3、對公司定期報告、關聯(lián)方占用資金及對外擔保情況和其他有關事項等做

出了客觀、公正的判斷，發(fā)表了獨立意見和相關專項說明。

4、對公司董事、高管履行職責情況、信息披露情況、制度完善情況等進行

有效地監(jiān)督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。

作為公司獨立董事，積極有效地履行了獨立董事的各項職責，密切關注公司經(jīng)營狀況、財務管理和內(nèi)部控制等制度的建設及執(zhí)行情況，對于提交董事會審議的議案，認真查閱相關文件資料，客觀發(fā)表自己的意見和觀點，并利用自己的專新疆天山毛紡織股份有限公司

業(yè)知識做出獨立、公正地判斷，促進董事會決策的科學性和合理性，切實維護了公司和中小股東的合法權益。

2、關注公司信息披露工作規(guī)范性報告期內(nèi)，公司完成了 2014年度報告、20XX年第一季度、半年度、第三季度報告的編制及披露工作;履行了重大資產(chǎn)重組相關信息的披露義務;同時完成

了公司各類臨時公告的披露工作。作為公司獨立董事，我們積極關注并監(jiān)督公司信息披露工作，使公司能嚴格按照相關法律、法規(guī)的有關規(guī)定履行信息披露義務，保證公司 20XX 年度信息披露的真實、準確、完整、及時和公平，維護公司及投資者的利益。

3、培訓和學習情況報告期內(nèi)，認真研究相關法律、法規(guī)和各項規(guī)章制度，加深對相關法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結構以及保護社會公眾股股東權益等相關法規(guī)的認識和理解，不斷提高自己的履職能力，形成自覺保護中小股東合法權益的思想意識，為公司的科學決策和風險防范提供更好的法律意見和建議。

我們分別是公司第六屆董事會審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會委員。

1、作為審計委員會委員，報告期內(nèi)在公司定期報告的編制過程中，多次召

集或參加審計委員會會議，對公司定期報告、內(nèi)部審計工作報告進行檢查監(jiān)督，切實履行了獨立董事的職責和義務。在 20XX 年度審計工作過程中，審計委員會同獨立董事、審計機構、公司內(nèi)審部門進行了溝通，詳細了解了公司年度財務報告審計計劃、審計工作安排及其他相關情況，就年報審計安排與進度及審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題進行溝通，并要求相關審計機構及部門密切關注中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管部門對年報審計工作的相關政策和要求，確保了審計的獨立性以及審計工作保質保量如期完成。

2、作為薪酬和考核委員會委員，報告期內(nèi)對公司高管人員 20XX年度薪酬標準發(fā)表了專業(yè)意見。

3、作為戰(zhàn)略委員會委員，報告期內(nèi)對公司控股子公司新疆西拓礦業(yè)有限公司 20XX年開展期貨套期保值業(yè)務發(fā)表了專業(yè)意見。新疆天山毛紡織股份有限公司

20XX 年度，公司運營情況良好，董事會、股東大會的召集、召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項均履行了相關審批和信息披露程序。

1、20XX年度未發(fā)生獨立董事提議召開董事會會議的情況;

2、20XX年度未發(fā)生獨立董事提議解聘會計師事務所的情況;

3、20XX年度未發(fā)生獨立董事提議聘請審計機構或咨詢機構的情況。

在過去的一年里，公司各方面為我們履行職責給予大力支持并提供了必要的條件，在此深表感謝。20ZZ 年，我們將一如既往地勤勉、盡責，堅持獨立、客觀的判斷原則，利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司提供更多有建設性的建議，增強董事會的決策能力和領導水平，維護公司整體利益和全體股東合法權益。我們衷心希望公司 年能夠穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運作，增強盈利能力，實現(xiàn)公司可持續(xù)健康發(fā)展。

董事工作述職報告【篇4】

“主業(yè)管吃飯，公司管發(fā)展”，為公司謀求可持續(xù)發(fā)展進行了明確定位。集團領導要求我們要開風氣之先，要做試驗田，要做先導隊。我們感到，謀求可持續(xù)發(fā)展，就是要求我們走規(guī)范之路、走創(chuàng)新之路，更是要求我們處理好規(guī)范和創(chuàng)新的辨證關系。

一年來，我們在以下四方面進行了積極的探索：

一、完善公司法人治理結構

所謂現(xiàn)代企業(yè)制度就是產(chǎn)權明晰、權責明確、政企分開、管理科學的公司制企業(yè)制度。其核心就是規(guī)范的法人治理結構。在完善法人治理結構上，我們做了以下三項工作：

一是對公司進行制度性安排，明晰產(chǎn)權、明確權責。

經(jīng)過反復磋商、細致論證，依照《公司法》的要求，完善了股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理(經(jīng)營管理層)的職權和議事規(guī)則。制訂了《公司治理準則》。闡明了公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現(xiàn)方式、控股股東權利義務、關聯(lián)交易以及公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人等高

級管理人員所應當遵循的、基本的行為準則和職業(yè)道德等內(nèi)容。

____年，我們按照公司章程和準則的上述規(guī)定，認真履行股東會、董事會、監(jiān)事會的職權。三個會議的議題確定、通知義務、討論方式、決議程序和決定內(nèi)容都是嚴格按照《公司治理準則》和《公司章程》規(guī)定的規(guī)則和程序進行。至今，公司依法召開了股東會六次、董事會和監(jiān)事會七次。先后審議通過了公司年度經(jīng)營管理方案、財務預決算方案、公司章程修正案和基本管理制度以及公司項目投資、業(yè)務變更等重大問題。

二是構筑企業(yè)管理平臺，合理確定管理幅度和管理層次。

為有效支撐和控制公司的運籌體系，實現(xiàn)公司制度安排，結合公司運營狀況，公司依法設置了四個管理機構、四個事業(yè)部，辦理了個分支機構營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)過一年的運行，對管理機構職能又適時做出部分調(diào)整，重新任命了名管理人員。

先后頒布實施了基本管理制度項，其他工作制度項。各項工作議題均由程序安排運行?？偨?jīng)理辦公會議制度、專業(yè)會議制度、工作任務催辦制度、信息反饋制度取得良好效果。議事講規(guī)則、辦事講程序的風氣在公司逐漸形成。

另外，為保證公司的規(guī)范運營，公司在機構設置中擬設了公司外部的管理顧問、法律顧問和財稅顧問。目前，管理顧問和法律顧問的工作職能暫時由董事會秘書履行。財稅顧問合同已履行了一年，工作成效顯著，今年又對該顧問合同進行了續(xù)簽。

董事工作述職報告【篇5】

作為聯(lián)化科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，本人嚴格按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事工作制度》和《專門委員會工作細則》等規(guī)章制度的有關規(guī)定，勤勉、忠實、盡責的`履行職責，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益，現(xiàn)就度履職情況匯報如下:

(一)度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤

勉盡責義務。具體出席會議情況如下:

年度內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----

(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常

會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下

公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化擔保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況，

公司累計擔保發(fā)生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔保。該項擔保已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規(guī)定。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。公司嚴格控制對外擔保，根據(jù)《對外擔保管理辦法》規(guī)定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執(zhí)行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規(guī)擔保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認為，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險。

2、關于內(nèi)部控制自我評價報告:

公司內(nèi)部控制制度符合有關法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設及運行的真實情況。

3、關于續(xù)聘會計師事務所:

立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。

4、關于高管薪酬:

董事工作述職報告【篇6】

各位董事：

20××年度是本屆董事會任期內(nèi)的最后一個工作年度。公司董事會根據(jù)《公司法》、《公司章程》和《董事會工作條例》，以及國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，認真履行職責，積極貫徹調(diào)整業(yè)務結構、夯實實業(yè)基礎的發(fā)展策略，率領公司全體員工克服了原材料價格大幅上漲、國家宏觀政策調(diào)整等諸多不利因素，努力拼搏，迎難而上，經(jīng)過一年的團結奮斗，公司的各項工作完成了預期目標，經(jīng)營業(yè)績有所回升。

現(xiàn)將20××年度董事會工作報告如下：

一、報告期內(nèi)公司日常經(jīng)營情況

（一）主要經(jīng)營成果數(shù)據(jù)：

本報告期公司新簽合同額114,403萬元人民幣（下同），比20××年增長81.93％；實現(xiàn)利潤總額6,294萬元，比20××年增長25.73％;凈利潤5,103萬元，比20××年增長24.89％；凈資產(chǎn)收益率5.92％，比20××年增長1.06%；每股收益0.17元。

（二）經(jīng)營管理工作概況：

1、經(jīng)營工作概況：

（1）dap項目正式復工，成套設備出口項目開發(fā)取得一定進展。孟加拉dap項目年內(nèi)正式復工，我國政府有關部門同意將為該項目提供2億元人民幣優(yōu)惠貸款的余額（1.5億元）延期使用，同時原則同意將原擬由我公司為該項目提供約2.5億元出口賣方信貸改為中國政府優(yōu)惠貸款，為該項目后續(xù)順利執(zhí)行創(chuàng)造了十分有利的條件。目前，我方已收到1.5億元項目款，2.5億元的信貸轉優(yōu)貸工作也正在進行中。緬甸一億元優(yōu)惠貸款項目和向孟加拉鐵路局提供鋼軌項目執(zhí)行完畢并移交；摩洛哥診療所項目合同于20××年5月份正式簽定，合同額12,500萬元人民幣，中國進出口銀行與摩洛哥財政部于12月份就該項目簽訂了中國政府優(yōu)惠貸款協(xié)議，目前摩洛哥政府已批準該項目合同，公司正在進行項目實施前的準備工作；年內(nèi)簽定為北京世貿(mào)中環(huán)項目代理采購設備材料項目合同，目前執(zhí)行順利。

（2）一般貿(mào)易進出口業(yè)務保持穩(wěn)定發(fā)展本報告期，一般貿(mào)易業(yè)務面臨了嚴峻的經(jīng)營形勢。公司上下齊心協(xié)力、努力開拓，使該項業(yè)務仍保持了規(guī)模和效益持續(xù)增長的較好業(yè)績。公司全年完成對古巴貿(mào)易經(jīng)營額約3,110萬美元，其中向古巴出口紡織品及服裝輔料業(yè)務較20××年明顯擴大，完成經(jīng)營額約1000萬美元；此外，還完成向古巴出口樂器、機電、塑料制品等；公司努力克服貨船滯港期過長以及運費上漲等困難，于今年2月完成了2萬噸蕓豆的發(fā)運工作。年內(nèi)，完成為朝鮮采購城市供水設備材料項目的采購發(fā)運工作；向朝鮮出口零配件和為坦贊鐵路提供零配件項目的合同簽訂、訂貨發(fā)運工作進展順利；向朝鮮提供1.8億元人民幣設備、零配件和材料項目，我公司現(xiàn)正與朝方進行技術協(xié)商和分批簽約。向幾內(nèi)亞提供兩輛轉播車項目完成發(fā)貨、技術服務工作并順利移交；緬甸水輪機組等一般物資供應項目訂貨工作正在進行中；公司還完成了20××—20××年度1000噸可可豆的收購和發(fā)運工作及20××—20××年度690噸可可豆的收購工作。

（3）實業(yè)項目經(jīng)營和對外投資

公司戰(zhàn)略性實業(yè)投資業(yè)務取得歷史性突破，業(yè)務結構調(diào)整初見成效。經(jīng)過科學研究和充分論證，20××年成功完成對鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司的間接控股收購，目前進入整合期，該公司生產(chǎn)經(jīng)營保持了平穩(wěn)的發(fā)展勢頭。公司還積極嘗試業(yè)務創(chuàng)新，通過參股青島中成銀儲發(fā)展有限公司，間接參與銀行不良資產(chǎn)處置進行資本運營，開發(fā)青島房地產(chǎn)項目，創(chuàng)造新的業(yè)務增長點。多哥糖聯(lián)面對多哥經(jīng)濟低迷、進口糖沖擊和原材料價格上漲等不利形勢，積極開拓思路，采取適時調(diào)整價格、增加匯兌收益、落實出口歐盟配額等有效措施，圓滿完成了年度經(jīng)營任務。中吉紙業(yè)受股權和管理權背離、流動資金嚴重不足等關鍵問題制約，經(jīng)營存在一

定困難，公司對近期吉局勢變化予以密切關注，并積極探討改變企業(yè)現(xiàn)狀的方式。公司對境內(nèi)現(xiàn)有對外投資項目加強管理，對重大影響公司，通過派出董事和監(jiān)事及時了解、掌握被投資企業(yè)的經(jīng)營管理情況，提出意見和建議，在企業(yè)的董事會、監(jiān)事會、股東會上行使參與決策的權利。

2、管理工作概況：

本報告期內(nèi)，公司在iso9000質量管理體系認證審核，完善企業(yè)信息化建設、推行全面預算管理體系、規(guī)范資金安排和使用、深化薪酬制度和人力資源管理等方面做了大量積極而又有意義的工作，公司管理平臺又得到新的提升。

二、董事會日常工作情況

（一）董事會建設

1、公司治理狀況

報告期內(nèi)，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和其他有關上市公司治理文件的要求規(guī)范運作，根據(jù)中國證監(jiān)會新出臺的有關文件精神，對照公司實際情況及時修訂、完善公司的內(nèi)部治理制度。報告期內(nèi)，公司修訂了《中成進出口股份有限公司章程》，對公司行為進行了規(guī)范；公司股東大會、董事會、監(jiān)事會操作合規(guī)、運作有效，維護了投資者和公司利益；公司治理的實際情況與中國證監(jiān)會規(guī)定的有關上市公司治理的規(guī)范性要求基本不存在差異。

2、獨立董事履行職責情況

報告期內(nèi)，公司共有獨立董事三名，分別是財務和行業(yè)方面的專家。報告期內(nèi)，公司獨立董事勤勉盡責，在履行職責中能保持充分的獨立性，關注公司運作的規(guī)范性，按時參加董事會和股東大會，不能親自出席董事會會議，按規(guī)定委托其他獨立董事出席并行使表決權，在重大決策和日常工作中，為維護公司及全體股東的合法權益發(fā)揮了重要作用。獨立董事對“聘會計師事務所的議案”、“變更募集資金投向的議案”等重大事項進行了審核并發(fā)表了獨立意見。獨立董事沒有對公司有關事項提出異議。

（二）董事會日常工作：

1、董事會會議情況：

本報告期公司召開董事會會議10次，審議涉及各類定期報告、公司章程修改、重大經(jīng)營事項等有關議案24項，均形成決議。公司董事會還以傳真表決的方式審議通過了《關于提議召開中成進出口股份有限公司二○○三年年度股東大會的議案》、《關于提議召開二○○四年度第一次臨時股東大會的議案》。公司董事會的高效運轉，保障了各項經(jīng)營管理工作的順利開展。

2、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況（1）公司20××年年度股東大會審議通過了20××年度利潤分配方案，20××年7月15日公司實施了上述利潤分配方案。

（2）公司20××年年度股東大會通過了關于向中國建設銀行申請金額為3億元人民幣和5億元人民幣的免保綜合授信額度的提案、向中國銀行申請金額為3900萬美元的綜合授信額度的提案和向交通銀行申請金額為3億元人民幣的綜合授信額度的提案，公司均已與上述銀行簽定了綜合免保授信額度協(xié)議。

（3）公司20××年年度股東大會通過了利用剩余募集資金對北京華業(yè)大盛科技有限公司增資的提案，該公司注冊資本增加的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。

3、信息披露工作

公司嚴格按照有關法律法規(guī)、監(jiān)管部門的工作要求及公司內(nèi)部有關規(guī)章的規(guī)定，在認真做好強制性信息披露的同時，主動及時地披露可能對股東和其它利益相關者決策產(chǎn)生實質性影響的信息，得到了有關方面的表揚。

4、投資者關系管理

一年來公司董事會高度重視投資者關系管理工作的重要性，認真貫徹執(zhí)行“切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的指示精神，以制度建設推動投資者關系管理工作的規(guī)范化、制度化。結合工作要求和公司實際在投資者接待、回答咨詢、聯(lián)系股東、媒體采訪及與監(jiān)管部門的溝通等方面做了大量的工作。公司還通過與投資者溝通的網(wǎng)絡信息平臺及時、準確、詳細地與投資者之間建立雙向溝通，形成良性互動。

5、專項工作

（1）根據(jù)京證監(jiān)發(fā)[20××]1號《關于貫徹落實的通知》，公司認真組織學習和領會《通知》精神，按照要求認真自查，未發(fā)現(xiàn)有股權托管等實際控制權轉移的情況，并向北京證監(jiān)局及時報送了《上市公司股權托管情況調(diào)查表》。

（2）根據(jù)京證監(jiān)發(fā)[20××]114號《關于對上市公司短期投資情況清理自查的通知》，公司針對短期投資情況進行了認真清理自查，對可能存在的投資風險及損失客觀真實地進行分析和判斷。

（3）根據(jù)京證公司發(fā)[20××]11號文《關于統(tǒng)計北京轄區(qū)上市公司相關情況的通知》，公司經(jīng)自查未有違規(guī)擔保、委托理財、重大資產(chǎn)重組事項，相關資金占用情況統(tǒng)計表和募集資金使用情況統(tǒng)計表已按時報送北京證監(jiān)局。

（4）根據(jù)京證公司發(fā)[20××]4號《關于進一步加強基礎性制度建設完善投資者關系管理工作的通知》精神，同時結合國家有關法律法規(guī)的要求以及中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所和北京證監(jiān)局的相關規(guī)定,公司制定了《投資者關系管理工作制度》、《信息披露管理制度》。

（5）根據(jù)京證公司發(fā)[20××]4號文、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》和20××年全國證券期貨監(jiān)管工作會議的有關精神，公司依據(jù)《上市公司治理準則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》等相關規(guī)范性文件的規(guī)定，對《投資者關系管理工作制度》、《信息披露管理制度》、《公司章程》和其他內(nèi)部控制制度進行了修改和完善；按照中國證監(jiān)會相關信息披露要求和深交所新修訂的《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定了公司《重大信息內(nèi)部報告制度》和《獨立董事工作制度》；上述制度現(xiàn)已提交本次董事會會議審議。

（6）一年來公司董事會及時向公司各位董事、監(jiān)事及高管人員傳送中國證監(jiān)會、交易所、證監(jiān)局及其它有關方面的相關文件通報、專項通訊，保證了上述人員及時掌握政策、市場動態(tài)和新的工作要求。各位董事，本屆董事會的任期即將結束，衷心感謝大家三年來為公司發(fā)展所付出的艱辛努力，并祝愿公司在未來的歲月里事業(yè)興旺，發(fā)展順利。

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