項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告(實(shí)用十一篇)

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項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇1

一、盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查

(一)為什么要做盡職調(diào)查?

孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過(guò)對(duì)商業(yè)伙伴或交易對(duì)方進(jìn)行調(diào)查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問題相關(guān)的信息，從而達(dá)到了解商業(yè)伙伴和交易對(duì)方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢(shì)和弱點(diǎn)，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定以及討價(jià)還價(jià)甚至交易完成后的整合計(jì)劃提供依據(jù)和基礎(chǔ)。

(二)盡職調(diào)查的種類

1、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)業(yè)務(wù)(客戶／投資銀行)(2)財(cái)務(wù)稅務(wù)(會(huì)計(jì)師)(3)法律(律師事務(wù)所)(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護(hù)、勞動(dòng)人事、工程等方面)

是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標(biāo)公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標(biāo)公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請(qǐng)獨(dú)立的環(huán)境技術(shù)機(jī)構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標(biāo)公司為歷史悠久的大型國(guó)有企業(yè)，其員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜、人數(shù)眾多并且有復(fù)雜的歷史遺留的勞動(dòng)問題，客戶或許會(huì)聘請(qǐng)專業(yè)的獨(dú)立勞動(dòng)人事問題專家就勞動(dòng)人事問題進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查并提供咨詢。

2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)兼并收購(gòu)

(2)證券首次公開發(fā)行

(3)金融機(jī)構(gòu)貸款

(4)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面

了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對(duì)法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。

3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

(1)投資人對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查

(2)目標(biāo)公司對(duì)投資人的盡職調(diào)查 當(dāng)然，對(duì)盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類，比如針對(duì)目標(biāo)公司所處行業(yè)的類別而分：針對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運(yùn)營(yíng)企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等的盡職調(diào)查。

(三)法律盡職調(diào)查

法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請(qǐng)，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標(biāo)公司設(shè)立與存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評(píng)估目標(biāo)公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進(jìn)行提供依據(jù)，對(duì)目標(biāo)公司存在的相關(guān)法律問題向客戶提出解決方案或補(bǔ)救措施，為交易結(jié)構(gòu)、收購(gòu)價(jià)格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計(jì)劃與交易進(jìn)程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。

二、法律盡職調(diào)查的階段和方式

(一)階段

1、競(jìng)標(biāo)階段的盡職調(diào)查

有些盡職調(diào)查需要在競(jìng)標(biāo)階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個(gè)交易及交易價(jià)格如何。在競(jìng)標(biāo)階段，目標(biāo)公司往往會(huì)要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國(guó)金融機(jī)構(gòu)人股中國(guó)某金融機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目，目標(biāo)公司就明確要求外國(guó)金融機(jī)構(gòu)作出排他性的不競(jìng)爭(zhēng)承諾，否則不會(huì)考慮接受其進(jìn)行投資，這樣投標(biāo)人在投標(biāo)書中一定要包含相應(yīng)的內(nèi)容。在此情況下，在進(jìn)行法律盡職調(diào)查的時(shí)候，律師就要考慮到客戶應(yīng)當(dāng)在什么范圍內(nèi)作出排他的不競(jìng)爭(zhēng)承諾。經(jīng)了解，該中國(guó)金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標(biāo)公司要求該外國(guó)金融機(jī)構(gòu)作出的排他性的非競(jìng)爭(zhēng)承諾到底應(yīng)當(dāng)限于哪些方面。如果投資人／買方對(duì)其全部經(jīng)營(yíng)范圍均作出排他性的非競(jìng)爭(zhēng)承諾，則承諾范圍過(guò)于寬泛，對(duì)買方將來(lái)在中國(guó)進(jìn)一步的業(yè)務(wù)擴(kuò)展以及和中國(guó)其他金融機(jī)構(gòu)的合作會(huì)有非常大的不利影響。

2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查

更多的盡職調(diào)查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個(gè)階段的盡職調(diào)查的重點(diǎn)與競(jìng)標(biāo)階段盡職調(diào)查的重點(diǎn)有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時(shí)候往往價(jià)格已經(jīng)初步確定，這個(gè)階段的法律盡職調(diào)查的目標(biāo)需要重點(diǎn)考慮影響交易價(jià)格的因素是否發(fā)生變化或改變，應(yīng)當(dāng)主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導(dǎo)致資產(chǎn)價(jià)值降低；目標(biāo)公司所稱的不動(dòng)產(chǎn)實(shí)際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無(wú)償使用的；固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目用地違反立項(xiàng)批復(fù)或未取得政府批準(zhǔn)等，以及解決問題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當(dāng)然，這個(gè)階段的盡職調(diào)查還應(yīng)當(dāng)注重為客戶提供防范和減低潛在法律風(fēng)險(xiǎn)、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。

3、分階段進(jìn)行的盡職調(diào)查

有的盡職調(diào)查是分階段進(jìn)行的。為節(jié)省成本費(fèi)用或追于時(shí)間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對(duì)目標(biāo)公司一定范圍內(nèi)的情況和事項(xiàng)進(jìn)行有限的盡職調(diào)查，比如限于公司設(shè)立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營(yíng)業(yè)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無(wú)訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進(jìn)一步洽談?dòng)嘘P(guān)交易的前提下才決定進(jìn)行全面、深入的盡職調(diào)查。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見。

由于客戶進(jìn)行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關(guān)心的目標(biāo)公司的重要方面是否存在重大問題，在這個(gè)階段盡職調(diào)查時(shí)，律師就必須在有限的時(shí)間內(nèi)抓住最核心和關(guān)鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應(yīng)向客戶建議進(jìn)行更全面的盡職調(diào)查。

(二)方式

法律盡職調(diào)查可以分為以下幾種方式：

1、審閱資料室文件

目標(biāo)公司會(huì)將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購(gòu)方審查。個(gè)別的時(shí)候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購(gòu)方或其律師辦公場(chǎng)所的情形。

2、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查

投資人/并購(gòu)方及其中介機(jī)構(gòu)到目標(biāo)公司做現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查。目標(biāo)公司會(huì)將文件資料放在專門的資料室，并會(huì)應(yīng)投資人/并購(gòu)方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補(bǔ)充文件的提供、管理層訪談、負(fù)責(zé)調(diào)查問題的解答和說(shuō)明的人士，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購(gòu)方與相關(guān)政府部門的溝通。

現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查對(duì)律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時(shí)候，投資人/并購(gòu)方并不要求律師寫長(zhǎng)篇大論的報(bào)告，而是要求律師在第一時(shí)間向其匯報(bào)其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競(jìng)標(biāo)階段的盡職調(diào)查中尤為多見。律師開進(jìn)目標(biāo)公司的現(xiàn)場(chǎng)開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會(huì)要求所有的中介機(jī)構(gòu)提出問題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非?？?，律師需要盡可能快地找到關(guān)鍵或主要問題，在每次會(huì)議中都能提出最有價(jià)值的觀點(diǎn)。

現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查之所以最考驗(yàn)律師的功底，還在于很多時(shí)候目標(biāo)公司不允許投資人/并購(gòu)方的律師將文件從文件室?guī)ё?，甚至在個(gè)別調(diào)查項(xiàng)目中不允許文件摘抄或?qū)忛?。比如，在某個(gè)鋼鐵項(xiàng)目的調(diào)查中，投資人/并購(gòu)方需要了解目標(biāo)公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬，而目標(biāo)公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如，在對(duì)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的盡職調(diào)查中，由于會(huì)涉及金融機(jī)構(gòu)的很多問題(如不良資產(chǎn)率等)，目標(biāo)公司往往很不愿意提供監(jiān)管報(bào)告。不過(guò)，在盡職調(diào)查的過(guò)程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對(duì)問題的分析與判斷。

基于項(xiàng)目或交易的特點(diǎn)或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對(duì)有限范圍內(nèi)的事項(xiàng)做盡職調(diào)查或者首先就其關(guān)心的問題展開盡職調(diào)查。律師應(yīng)當(dāng)在客戶要求的范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項(xiàng)對(duì)擬議交易有重大影響，需要進(jìn)行調(diào)查，律師則應(yīng)當(dāng)與客戶及時(shí)溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進(jìn)行該項(xiàng)調(diào)查。

三、法律盡職調(diào)查的一般范圍和主要內(nèi)容

(一)公司基本情況

這一部分著重于對(duì)目標(biāo)公司的沿革(即設(shè)立、變更以及存續(xù))、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、對(duì)外投資、目標(biāo)公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執(zhí)照，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。

(二)公司資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán))情況

這一部分的重點(diǎn)在于查清目標(biāo)公司資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否存在瑕疵或爭(zhēng)議，是否存在征用、查封、扣押、擔(dān)保或其他第三人的權(quán)益，對(duì)其使用或處置有無(wú)法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關(guān)資產(chǎn)的取得、租賃、轉(zhuǎn)讓的相關(guān)合同、協(xié)議或安排的合法性。就不動(dòng)產(chǎn)而言，還應(yīng)特別關(guān)注房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的用地取得和規(guī)劃、項(xiàng)目建設(shè)、竣工驗(yàn)收和預(yù)售、銷售等問題。關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制、權(quán)利期限、保密和不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)等問題之外，律師還應(yīng)關(guān)注技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標(biāo)公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購(gòu)合同、供貨合同、長(zhǎng)期供應(yīng)合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議、倉(cāng)儲(chǔ)合同、運(yùn)輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權(quán)債務(wù)合同與各類擔(dān)保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、進(jìn)出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營(yíng)協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場(chǎng)分配協(xié)議、保險(xiǎn)合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動(dòng)管理

律師應(yīng)審查目標(biāo)公司各類勞動(dòng)合同模板(包括臨時(shí)及正式員工聘用合同)、員工保密與不競(jìng)爭(zhēng)合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會(huì)保險(xiǎn)的投保和繳納是否合規(guī)，有無(wú)懸而未決的勞動(dòng)爭(zhēng)議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動(dòng)管理部門的投訴，勞動(dòng)部門的處罰或整改要求，員工手冊(cè)和其他勞動(dòng)管理制度或規(guī)則等。

(五)環(huán)境保護(hù)

本部分的調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)關(guān)注目標(biāo)公司是否取得環(huán)境影。向評(píng)價(jià)文件及其內(nèi)容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設(shè)施設(shè)備是否通過(guò)驗(yàn)收，是否按時(shí)、足額繳納排污費(fèi)，是否存在超標(biāo)排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)稅務(wù)

大多數(shù)情況下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的稅務(wù)部門會(huì)負(fù)責(zé)調(diào)查目標(biāo)公司的稅務(wù)問題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標(biāo)公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補(bǔ)繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁 在本部分的法律盡職調(diào)查中，律師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)公司是否在中國(guó)境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復(fù)議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機(jī)構(gòu)、法院及行政機(jī)關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調(diào)解書等。如有，其內(nèi)容為何；有無(wú)達(dá)成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何。

四、法律盡職調(diào)查中律師的作用和職責(zé)

下文將以并購(gòu)項(xiàng)目的調(diào)查為例。

(一)并購(gòu)方律師的職責(zé)

(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時(shí)間和目標(biāo)公司的實(shí)際情況組織成立法律盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。

(2)了解擬議交易或項(xiàng)目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。

(3)認(rèn)真審查目標(biāo)公司提供的文件，就其中缺頁(yè)不全部分、尚未提供的文件和文件審查過(guò)程中需要進(jìn)一步核查的內(nèi)容向目標(biāo)公司發(fā)出補(bǔ)充文件清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應(yīng)當(dāng)著重調(diào)查的重點(diǎn)問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時(shí)間偏緊，文件資料量大，并購(gòu)方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報(bào)告客戶，而在之后的合理時(shí)間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫。如果目標(biāo)公司文件提供進(jìn)程緩慢或過(guò)于拖沓，并購(gòu)方律師則應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知客戶，以便通過(guò)客戶向目標(biāo)公司施壓，相應(yīng)延長(zhǎng)調(diào)查時(shí)間或促使加快文件提供進(jìn)程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會(huì)延緩相關(guān)各方洽談交易的進(jìn)程，甚至導(dǎo)致客戶因此而喪失對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面調(diào)查摸底的時(shí)機(jī)，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在進(jìn)行盡職調(diào)查的過(guò)程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來(lái)就算完成了調(diào)查。倘若如此，這種調(diào)查對(duì)客戶而言無(wú)疑可能造成極大的成本浪費(fèi)，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風(fēng)險(xiǎn)的大小，為客戶提供有價(jià)值的服務(wù)成果，相反會(huì)暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗(yàn)。所以說(shuō)，文件摘要的好壞也是檢驗(yàn)律師是否有好的判斷力的一個(gè)重要方面。律師在做文件摘要之前應(yīng)當(dāng)首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題，然后將其記錄或總結(jié)下來(lái)，而不應(yīng)當(dāng)拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應(yīng)有的作用和目的。當(dāng)然，律師在這方面的判斷力并不是生來(lái)就有和可以一蹴而就的，需要在做項(xiàng)目和交易的過(guò)程中不間斷地學(xué)習(xí)和總結(jié)經(jīng)驗(yàn)。在下文“如何審查目標(biāo)公司提供的文件”，將會(huì)討論在法律盡職調(diào)查過(guò)程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進(jìn)行及時(shí)、有效的溝通。主要包括以下幾個(gè)方面：

與客戶溝通。律師應(yīng)當(dāng)與客戶及時(shí)溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關(guān)目標(biāo)公司的階段性的重大問題向客戶匯報(bào)。

與目標(biāo)公司人員溝通。幫助目標(biāo)公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無(wú)法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標(biāo)公司的項(xiàng)目立項(xiàng)、用地、稅務(wù)、設(shè)立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門的官員進(jìn)行溝通往往有助于有關(guān)問題的解釋和澄清。

與其他中介機(jī)構(gòu)溝通。在現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查的進(jìn)行過(guò)程中，常常是幾個(gè)中介機(jī)構(gòu)同時(shí)在進(jìn)行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時(shí)間上有部分重疊，通過(guò)彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時(shí)避免因向各中介機(jī)構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無(wú)法判斷問題的嚴(yán)重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無(wú)法判斷含有金錢支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會(huì)計(jì)師通過(guò)查賬即可發(fā)現(xiàn)有關(guān)合同項(xiàng)下的付款狀況，有無(wú)到期應(yīng)付未付的款項(xiàng)。又如，目標(biāo)公司存在欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費(fèi)嚴(yán)重程度或確認(rèn)是否已繳納罰金也需要與會(huì)計(jì)師相互溝通，通過(guò)彼此交換信息來(lái)印證這些問題是否存在。再比如，與獨(dú)立進(jìn)行環(huán)境保護(hù)問題調(diào)查的機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，則可以了解到該機(jī)構(gòu)通過(guò)實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標(biāo)公司在某處設(shè)有廢物填埋場(chǎng)或存在嚴(yán)重的水污染，而這在目標(biāo)公司提供的文件資料中卻未予提及或者語(yǔ)焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責(zé)任問題。

(7)起草法律盡職調(diào)查報(bào)告與報(bào)告摘要。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書面的形式記載下來(lái)，撰寫成法律盡職調(diào)查報(bào)告和報(bào)告摘要向客戶匯報(bào)。

法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括對(duì)公司基本情況(設(shè)立及沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)、對(duì)外投資等方面)、經(jīng)營(yíng)許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán))、環(huán)保、勞動(dòng)、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報(bào)告內(nèi)容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無(wú)法對(duì)所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律上的評(píng)估，因此，律師還應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報(bào)告中做簡(jiǎn)單扼要的法律分析，以使客戶了解相關(guān)問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)，繼而評(píng)估最終其對(duì)交易或客戶的影響，并指出有無(wú)解決辦法以及相關(guān)的成本如何。

法律盡職調(diào)查報(bào)告動(dòng)輒幾十頁(yè)甚或上百頁(yè)，如果需要進(jìn)行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復(fù)雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報(bào)告的篇幅還會(huì)更長(zhǎng)。作為并購(gòu)方的管理層通常沒有時(shí)間通讀法律盡職調(diào)查報(bào)告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問題總結(jié)和提煉出來(lái)，做成報(bào)告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報(bào)告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進(jìn)行討論。

(二)目標(biāo)公司律師的職責(zé)

并購(gòu)項(xiàng)目中，有越來(lái)越多的目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請(qǐng)外部律師協(xié)助其配合并購(gòu)方的盡職調(diào)查工作。律師應(yīng)當(dāng)從以下幾個(gè)方面協(xié)助目標(biāo)公司配合收購(gòu)方進(jìn)行的法律盡職調(diào)查工作：

(1)保密。在盡職調(diào)查過(guò)程中，目標(biāo)公司將向并購(gòu)方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標(biāo)公司的商業(yè)和技術(shù)機(jī)密或尚未公開的信息，而并購(gòu)方完成法律盡職調(diào)查并不當(dāng)然意味著并購(gòu)交易必然會(huì)完成。為了防止屬于目標(biāo)公司商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息被披露或泄露給其競(jìng)爭(zhēng)者或者不當(dāng)公開，目標(biāo)公司的律師應(yīng)當(dāng)要求并購(gòu)方及其顧問簽署保密協(xié)議，對(duì)目標(biāo)公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息予以保密。

(2)與并購(gòu)方和/或其律師仔細(xì)磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進(jìn)場(chǎng)調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時(shí)間安排。

(3)根據(jù)并購(gòu)方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求，協(xié)助目標(biāo)公司收集、整理并購(gòu)方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件。

(4)在目標(biāo)公司將文件交付并購(gòu)方及其律師之前，審查相關(guān)文件，核查有無(wú)超出已經(jīng)確定的法律盡職調(diào)查范圍的文件資料或信息。需要提請(qǐng)注意的是，目標(biāo)公司律師不應(yīng)故意隱瞞或?qū)儆诜杀M職調(diào)查范圍的文件資料或信息因其可能對(duì)目標(biāo)公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標(biāo)公司帶來(lái)消極影響，因?yàn)槿绻诜杀M職調(diào)查期間目標(biāo)公司向并購(gòu)方披露對(duì)其不利的信息，而并購(gòu)方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購(gòu)方以后將不能以目標(biāo)公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標(biāo)公司當(dāng)時(shí)未做相關(guān)披露卻被收購(gòu)方后來(lái)發(fā)現(xiàn)，則收購(gòu)方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標(biāo)公司索賠。

(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項(xiàng)目/交易以及調(diào)查無(wú)關(guān)人員進(jìn)入資料室。

(6)協(xié)調(diào)安排并購(gòu)方調(diào)查人員與目標(biāo)公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進(jìn)程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。

對(duì)盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購(gòu)方懷疑目標(biāo)公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠(chéng)信、對(duì)推進(jìn)交易的進(jìn)程缺乏誠(chéng)意，甚至可能致使并購(gòu)方因此退出交易。

五、法律盡職調(diào)查前的準(zhǔn)備工作

律師在做法律盡職調(diào)查之前，應(yīng)當(dāng)做好以下準(zhǔn)備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式。在客戶提供的有關(guān)目標(biāo)公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時(shí)間上google或百度網(wǎng)搜索目標(biāo)公司的基本信息，包括公司設(shè)立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報(bào)告，因?yàn)樾袠I(yè)研究報(bào)告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會(huì)存在哪些問題。這樣就能有準(zhǔn)備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫(kù)的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過(guò)把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)，對(duì)可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過(guò)哪些程序、礦的儲(chǔ)量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級(jí))；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時(shí)，律師還可通過(guò)了解類似規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的公司的運(yùn)營(yíng)對(duì)典型性問題進(jìn)行初步分析。

六、如何審查目標(biāo)公司提供的文件

下文以公司文件為例。

(一)如何審查公司基本文件

1、審閱公司基本文件的目的公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：

確定其是否合法設(shè)立、依法存續(xù)、出資到位； 確定是否存在可能影響其設(shè)立有效性及存續(xù)的因素；

確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素；

關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款

設(shè)置及賦予的特別權(quán)利，以及對(duì)擬議交易可能的影響；

了解公司所屬行業(yè)和經(jīng)營(yíng)范圍，以便核實(shí)公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營(yíng)業(yè)許可或具備特殊的資質(zhì)；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對(duì)文件進(jìn)行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個(gè)集團(tuán)公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點(diǎn)，制作一個(gè)體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時(shí)間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

初年級(jí)律師在審查公司文件時(shí)由于經(jīng)驗(yàn)不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應(yīng)注意，文件的摘要并不等于簡(jiǎn)單的照抄，實(shí)際上過(guò)多的摘抄只會(huì)使重點(diǎn)問題不突出。律師在實(shí)踐中應(yīng)當(dāng)注意學(xué)習(xí)如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行有效的摘抄。

另外，初年級(jí)律師往往陷于盲目地、機(jī)械地摘抄文件的內(nèi)容，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權(quán)并購(gòu)項(xiàng)目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標(biāo)公司情況比較復(fù)雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時(shí)候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護(hù)的條款，更重要的還要看法律上保護(hù)小股東的規(guī)定，必要時(shí)應(yīng)把有關(guān)法律中所有相關(guān)規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權(quán)過(guò)于分散，擬議交易的達(dá)成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應(yīng)當(dāng)就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

在法律盡職調(diào)查中，律師一定要對(duì)一些特別的問題保持高度的敏感，因?yàn)檫@些特別的問題有可能會(huì)對(duì)交易結(jié)構(gòu)有影響。有的公司文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設(shè)置及賦予的特別權(quán)利。例如，有一個(gè)目標(biāo)公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國(guó)有改制為民營(yíng)企業(yè)的，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)比較復(fù)雜，表面上的自然人股東只有四個(gè)人，而這四個(gè)人分別代表了幾百個(gè)自然人來(lái)持有股份(A代表技術(shù)人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調(diào)查的一個(gè)重點(diǎn)，要求目標(biāo)公司提供進(jìn)一步的文件(包括委托持股協(xié)議等)。同時(shí)，找出問題后一定要結(jié)合交易結(jié)構(gòu)來(lái)分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來(lái)，對(duì)控股股東會(huì)很不利，而實(shí)際上設(shè)計(jì)這個(gè)結(jié)構(gòu)的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個(gè)公司，目標(biāo)公司在此前已經(jīng)引進(jìn)過(guò)另一個(gè)財(cái)務(wù)投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時(shí)就有一整套的風(fēng)險(xiǎn)投資文件(如章程、投資者權(quán)利協(xié)議等)，那么律師就應(yīng)當(dāng)對(duì)第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因?yàn)檫@對(duì)客戶而言非常重要。此外，目標(biāo)公司曾經(jīng)做過(guò)項(xiàng)目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對(duì)借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項(xiàng)都摘出來(lái)，因?yàn)橘J款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險(xiǎn)費(fèi)、一個(gè)陳述與保證不真實(shí)都會(huì)構(gòu)成違約)。作為后來(lái)投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進(jìn)一步判斷對(duì)此次交易會(huì)造成何種影響。

在與房地產(chǎn)并購(gòu)項(xiàng)目有關(guān)的盡職調(diào)查中，律師對(duì)相關(guān)問題的敏感性也很重要。比如，律師應(yīng)當(dāng)先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設(shè)有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項(xiàng)目核準(zhǔn)，以及跟開發(fā)項(xiàng)目有關(guān)的其他許可，如建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應(yīng)當(dāng)審查土地使用權(quán)以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當(dāng)時(shí)是協(xié)議出讓還是通過(guò)招拍掛的方式來(lái)出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費(fèi)問題；土地出讓金有無(wú)支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對(duì)租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問題、承租人的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問題、租賃場(chǎng)所的用途等。

2、審查公司基本文件

眾所周知，一般公司基本文件包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、驗(yàn)資報(bào)告、年檢報(bào)告、其他設(shè)立證照(如組織機(jī)構(gòu)代碼、統(tǒng)計(jì)、海關(guān)、外匯、財(cái)政、稅務(wù)登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營(yíng)業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進(jìn)行摘錄或進(jìn)行說(shuō)明，比如組織機(jī)構(gòu)代碼證，除非確實(shí)缺少這些文件或其與公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不一致且公司無(wú)法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批準(zhǔn)文件、批準(zhǔn)證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議、認(rèn)股權(quán)協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說(shuō)明書、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會(huì)有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國(guó)有企業(yè)改制為民營(yíng)企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、改制方案，甚至政府會(huì)議紀(jì)要都是非常重要的，應(yīng)當(dāng)注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風(fēng)險(xiǎn)或歷史遺留問題(特別是對(duì)那些成立年限較長(zhǎng)的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國(guó)有資產(chǎn)不當(dāng)處置等問題。律師在做此類盡職調(diào)查時(shí)，一定要保持足夠的敏感性。下面就幾種主要的公司文件的審查做些說(shuō)明：

(1)如何審查營(yíng)業(yè)執(zhí)照

營(yíng)業(yè)執(zhí)照的內(nèi)容需要摘錄，但是在審閱營(yíng)業(yè)執(zhí)照的時(shí)候不能僅僅是摘錄，律師應(yīng)當(dāng)通過(guò)審閱其內(nèi)容聯(lián)想到相關(guān)的法律問題，繼而發(fā)現(xiàn)問題，并帶著發(fā)現(xiàn)的問題去審查其他的文件。

例如：

從企業(yè)性質(zhì)聯(lián)想是否涉及國(guó)有或外資，以便核查關(guān)于國(guó)有企業(yè)改制以及國(guó)有資產(chǎn)占有、轉(zhuǎn)移、外資準(zhǔn)人等方面的問題；

從注冊(cè)資本判斷規(guī)模，出資是否繳實(shí)；

從經(jīng)營(yíng)范圍判斷是否有特殊的行業(yè)準(zhǔn)人或資質(zhì)要求；

從成立年限聯(lián)想企業(yè)沿革的復(fù)雜程度，以便重點(diǎn)審查各階段企業(yè)變更文件；

從注冊(cè)地址判斷是否涉及開發(fā)區(qū)用地； 從年檢記載初步判斷公司是否合法存續(xù)。

(2)如何審查章程

不同公司類型的章程各有不同，有的交易中目標(biāo)公司的章程對(duì)擬議交易的影響非常重大，但有的交易中卻不然。因此在摘抄章程的時(shí)候一定要緊緊把握公司類型，并進(jìn)一步判斷章程的內(nèi)容對(duì)交易的可能影響。

章程的摘抄不能過(guò)于重視報(bào)告模板，需要從章程中發(fā)現(xiàn)問題。模板往往會(huì)誤導(dǎo)大家，比如我們經(jīng)?？吹降哪０灏膬?nèi)容一般有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董監(jiān)事的構(gòu)成、內(nèi)部批準(zhǔn)的限額和批準(zhǔn)程序、股東(大)會(huì)和董事會(huì)的權(quán)限問題(否決權(quán))、董事會(huì)和高級(jí)管理層的權(quán)限問題、利潤(rùn)分配、財(cái)務(wù)報(bào)表的編制規(guī)則、信息披露等；但有的內(nèi)容在模板中可能沒有涵蓋，如股東大會(huì)與董事會(huì)如何分權(quán)、董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層如何分權(quán)，如果律師忽視了這些重要內(nèi)容，在交易文件中沒有為了客戶的利益而提出修改章程的意見，就是一個(gè)很大的疏忽。因此一定要結(jié)合交易結(jié)構(gòu)來(lái)進(jìn)行摘抄，有一些看上去很一般的條款可能會(huì)對(duì)交易結(jié)構(gòu)產(chǎn)生很大的影響(如小股東否決權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)集中于董事會(huì)等)。董事會(huì)開會(huì)的法定人數(shù)也很重要，有的章程可能規(guī)定得過(guò)于簡(jiǎn)單，小股東只要在出席人數(shù)方面設(shè)置一些條款就能抵制股東會(huì)的召開，可能會(huì)制約公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)作。

此外，律師在考察目標(biāo)公司的歷史沿革(如過(guò)去有沒有發(fā)生過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東變更等)時(shí)，也應(yīng)當(dāng)關(guān)注章程中關(guān)于股東會(huì)與董事會(huì)的分權(quán)的內(nèi)容。在審閱目標(biāo)公司向律師提供的董事會(huì)／股東會(huì)決議時(shí)，律師應(yīng)當(dāng)注意這些公司歷史上的變更事項(xiàng)是否符合章程的有關(guān)規(guī)定，即該等事項(xiàng)是經(jīng)董事會(huì)還是股東會(huì)批準(zhǔn)的。如果章程中規(guī)定某一事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)批準(zhǔn)，而公司僅能提供董事會(huì)決議，則該等事項(xiàng)就不是經(jīng)公司正當(dāng)授權(quán)的；當(dāng)然如果相關(guān)政府部門已經(jīng)批準(zhǔn)該等變更事項(xiàng)，則可能問題不大，但律師還是應(yīng)當(dāng)建議由目標(biāo)公司安排其股東會(huì)對(duì)此進(jìn)行追認(rèn)。

初年級(jí)律師在審查章程的時(shí)候往往更注意實(shí)體性的規(guī)定，而忽視程序性的規(guī)定。但章程中的程序性規(guī)定也并非不重要。如章程并不認(rèn)可通訊表決的方式，但有的決議卻是以通訊表決的方式作出的，律師應(yīng)當(dāng)作出法律上的判斷——違反程序性規(guī)定是否會(huì)對(duì)相關(guān)決議的效力產(chǎn)生影響。

(3)如何審查公司治理方面的文件

公司治理方面的文件通常包括公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、公司三會(huì)文件(議事規(guī)則、工作規(guī)程、會(huì)議決議、會(huì)議記錄)、職工代表大會(huì)文件、工會(huì)文件、高管人員構(gòu)成、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)和關(guān)聯(lián)自然人。

從事對(duì)擬上市公司盡職調(diào)查的律師可能會(huì)對(duì)公司治理文件看得比較全面，但在并購(gòu)交易中有的公司治理文件也是重點(diǎn)。同樣，律師必須帶著問題審閱公司治理文件。在審查三會(huì)文件、職代會(huì)文件、高管人員構(gòu)成時(shí)，要考慮有關(guān)的約定、議事規(guī)則、決議，要考慮其是否會(huì)對(duì)擬議的交易產(chǎn)生影響。如果審查結(jié)束后沒有發(fā)現(xiàn)該等文件的任何內(nèi)容會(huì)對(duì)交易產(chǎn)生不利影響，那么就應(yīng)當(dāng)大膽作出結(jié)論。

關(guān)聯(lián)交易的問題很重要。律師需要判斷：什么樣的機(jī)構(gòu)和自然人屬于關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)和關(guān)聯(lián)自然人，哪些交易屬于關(guān)聯(lián)交易。針對(duì)上市公司、金融柳構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易有專門的法律規(guī)定，律師應(yīng)當(dāng)結(jié)合這些法律規(guī)定去審閱關(guān)職交易文件。

(4)如何審查公司歷史沿革文件

公司歷史沿革文件一般包括以下文件：

改制方案及改制批文；

政府會(huì)議紀(jì)要、批文、核準(zhǔn)文件、批準(zhǔn)證書；

監(jiān)管機(jī)構(gòu)批文、登記備案或核準(zhǔn)；

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

資產(chǎn)剝離、劃轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在審閱歷史沿革文件時(shí)既要判斷某個(gè)問題是否為歷史遺留問題，也至判斷該問題會(huì)對(duì)交易帶來(lái)什么影響。

（5）如何審查對(duì)外投資文件

公司對(duì)外投資文件包括集團(tuán)公司持股圖、合資合同、合作協(xié)議、股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議、投資協(xié)議、認(rèn)購(gòu)意向書或備忘錄等文件。盡職調(diào)查的重點(diǎn)在于考察目標(biāo)公司的對(duì)外投資是否合法、是否出資到位、是否就該投資或持股有懸而未決的問題、爭(zhēng)議或潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)等。

在做集團(tuán)公司的盡職調(diào)查時(shí)，目標(biāo)公司往往不愿意提供其子公司的文件。這時(shí)律師應(yīng)當(dāng)建議客戶進(jìn)一步向其索要并審閱這些文件。

需要注意的是，在盡職調(diào)查中，律師不僅要審查公司層面，有時(shí)也要審查公司股東的情況。比如，如果中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的WFOE，最早的境外股東是中國(guó)自然人，這時(shí)律師應(yīng)當(dāng)審閱有關(guān)股東的文件，以便查明是否涉及返程投資、關(guān)聯(lián)并購(gòu)問題。又如，外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資，收購(gòu)目標(biāo)是被投資的企業(yè)，那么律師在論證目標(biāo)公司的存續(xù)合法性的時(shí)候也應(yīng)當(dāng)查明其股東在進(jìn)行外商投資企業(yè)再投資時(shí)是否符合中國(guó)的產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄、程序是否合法。再如，在中國(guó)設(shè)立的合資企業(yè)其中一個(gè)合資方是香港公司，但該香港公司也是由境內(nèi)股東持股的，這涉及典型的假合資問題，應(yīng)該建議客戶對(duì)香港公司進(jìn)行盡職調(diào)查。

(6)如何審查合規(guī)經(jīng)營(yíng)文件

公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)文件的內(nèi)容很廣，可能涵蓋了涉及其合規(guī)方面的所有文件。在很多交易中可能問題都是類似的，也很容易發(fā)現(xiàn)，關(guān)鍵在于如何提出建議。

審查合規(guī)經(jīng)營(yíng)文件的目的是為了確定目標(biāo)公司是否存在非法經(jīng)營(yíng)的問題，包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合規(guī)性(如是否合法取得安全生產(chǎn)許可證、采礦許可證、金融許可證)、建設(shè)項(xiàng)目的合規(guī)性(是否合法取得項(xiàng)目批文，以及與項(xiàng)目有關(guān)的環(huán)保、土地、規(guī)劃、建設(shè)、施工批準(zhǔn)；建設(shè)項(xiàng)目是否經(jīng)合法竣工驗(yàn)收)。

企業(yè)合規(guī)方面的主要問題包括：

公司經(jīng)營(yíng)超越經(jīng)營(yíng)范圍

建設(shè)項(xiàng)目未經(jīng)適當(dāng)審批或未獲經(jīng)竣工驗(yàn)收即投入使用；

國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定；

投資項(xiàng)目超越審批權(quán)限；

非法占用土地或土地使用權(quán)的取得存在瑕疵；

受到行政處罰，如環(huán)保、海關(guān)、勞動(dòng)、稅務(wù)、質(zhì)量監(jiān)督、外匯管理、工商等方面的行政處罰；

違反監(jiān)管要求或未達(dá)到監(jiān)管指標(biāo)(主要適用于特殊企業(yè)，如金融、保險(xiǎn)、證券企業(yè))。

以上問題在很多項(xiàng)目中都或多或少地存在。律師不僅要善于發(fā)現(xiàn)和揭示這些問題，還必須考慮深度分析這些問題并給客戶提供有價(jià)值的建議。比如越權(quán)審批的效力如何、有沒有補(bǔ)救的可能性、補(bǔ)救的成本有多大、目標(biāo)公司是否愿意配合、法律風(fēng)險(xiǎn)到底有多大。

比如，外商投資項(xiàng)目中常見的一個(gè)情況是，目標(biāo)公司把需經(jīng)中央審批的項(xiàng)目進(jìn)行拆分，分別在地方政府審批，以此來(lái)規(guī)避中央審批。根據(jù)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)(下稱“國(guó)家發(fā)改委”)的有關(guān)規(guī)定，未經(jīng)核準(zhǔn)的外商投資項(xiàng)目，土地、城市規(guī)劃、質(zhì)量監(jiān)管、安全生產(chǎn)監(jiān)管、工商、海關(guān)、稅務(wù)、外匯管理等部門不得辦理相關(guān)手續(xù)。項(xiàng)目申請(qǐng)人以拆分項(xiàng)目或提供虛假材料等不正當(dāng)手段取得項(xiàng)目核準(zhǔn)文件的，國(guó)家發(fā)改委可以撤銷對(duì)該項(xiàng)目的核準(zhǔn)文件。此外，國(guó)務(wù)院頒布的《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》還規(guī)定，對(duì)違反該規(guī)定審批的外商投資項(xiàng)目，上級(jí)審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到該項(xiàng)目的備案文件之日起30個(gè)工作日內(nèi)予以撤銷，其合同、章程無(wú)效，企業(yè)登記機(jī)關(guān)不予注冊(cè)登記，海關(guān)不予辦理進(jìn)出口手續(xù)。

但是，律師不應(yīng)當(dāng)機(jī)械地援引和運(yùn)用這些規(guī)定的內(nèi)容，貿(mào)然斷言或得出這樣的結(jié)論：一旦有違反審批權(quán)限的情形，上級(jí)發(fā)改委將必然會(huì)撤銷下級(jí)發(fā)改委已頒發(fā)的核準(zhǔn)文件。因?yàn)榉蓷l文是死的，而法律的實(shí)施和司法、行政實(shí)踐往往是活的，律師應(yīng)當(dāng)同時(shí)注重研究法律法規(guī)在實(shí)踐中的運(yùn)用和中國(guó)的審批實(shí)踐情況。在行政實(shí)踐中，商務(wù)部門往往是采取限令限期整頓，把原來(lái)分拆的項(xiàng)目化零為整，要求按照項(xiàng)目合并后累加計(jì)算的投資總額重新報(bào)批。如果項(xiàng)目有實(shí)力較強(qiáng)的知名外國(guó)投資者加入，再輔以當(dāng)?shù)卣拇罅χС?，也不排除?xiàng)目重新獲得批準(zhǔn)的可能性。據(jù)了解，也確實(shí)存在這樣的先例。不過(guò)，律師在告知客戶了解或聽說(shuō)過(guò)這樣的先例，因而不排除目標(biāo)公司的分拆項(xiàng)目在化零為整的情況下有獲得重新批準(zhǔn)的“可能性”的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒客戶不能據(jù)此認(rèn)為這是一定能做到的，而主要取決于目標(biāo)公司是否愿意予以補(bǔ)救、當(dāng)?shù)卣块T是否給予強(qiáng)有力的支持、是否目前正處于國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的調(diào)整時(shí)期等因素的影響。

律師除了分析發(fā)改委、商務(wù)部門對(duì)越權(quán)審批項(xiàng)目會(huì)采取什么措施，還要考慮是否有其他可能的后果。例如，根據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳2001年就越權(quán)審批某中外合資公司項(xiàng)目發(fā)布的文件通報(bào)，該項(xiàng)目越權(quán)審批導(dǎo)致的后果是有關(guān)進(jìn)口設(shè)備不能享受合資企業(yè)免征關(guān)稅政策，其主要生產(chǎn)原料天然橡膠進(jìn)口配額也無(wú)法得以解決。此外，在越權(quán)審批的項(xiàng)目中土地使用權(quán)的取得也可能是不合法的。因此，律師應(yīng)當(dāng)綜合、全面地考慮問題，以免漏掉重大的法律問題。

(二)重大合同

1．什么是重大合同

一般而言，除因各特殊行業(yè)企業(yè)業(yè)務(wù)的特殊性所決定的特殊類型的合同外，公司的重大合同可能包括貸款合同、擔(dān)保合同、其他融資合同或文件、戰(zhàn)略合作協(xié)議、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、保密合同、委托代理協(xié)議、供貨合同、長(zhǎng)期供應(yīng)合同、銷售合同、經(jīng)銷／分銷合同、采購(gòu)合同、進(jìn)出口合同、運(yùn)輸合同、保險(xiǎn)合同、融資租賃合同、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議、技術(shù)研發(fā)或服務(wù)協(xié)議、知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議、資產(chǎn)買賣或租賃協(xié)議、公用設(shè)施(如水、電、氣)供應(yīng)等不一而足。

律師對(duì)重大合同進(jìn)行盡職調(diào)查文件審閱的目的是：查明相關(guān)合同是否合法有效、是否存在對(duì)目標(biāo)公司設(shè)定的特別或過(guò)度的合同義務(wù)或是否有任何限制性條件，有無(wú)其他特殊合同安排；確定合同權(quán)利是否可以得到法律保護(hù)、對(duì)目標(biāo)公司的合同權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓是否需要取得第三方的同意、合同的履行狀況、是否存在合同爭(zhēng)議等。

一般而言，已經(jīng)履行完畢的合同無(wú)需審閱或做摘要。此外，如業(yè)務(wù)合同大部分采用的是自己或?qū)Ψ降母袷胶贤?，則通常無(wú)需將同類合同逐一摘抄，僅將格式合同的主要內(nèi)容摘要即可。但對(duì)采用特殊或不同格式或范本的合同，則應(yīng)當(dāng)分別做總結(jié)和摘要。

2、如何判斷哪些合同是公司的主要業(yè)務(wù)合同

律師應(yīng)當(dāng)如何判斷哪些合同才屬于目標(biāo)公司的主要業(yè)：務(wù)合同呢?顯然，目標(biāo)公司為其員工租賃150平米宿舍或自行車車棚的租賃協(xié)議不能算是公司的主要業(yè)務(wù)合同。律師在此方面至少應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

要了解目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)范圍、業(yè)務(wù)特點(diǎn)到底是什么；

應(yīng)當(dāng)對(duì)目標(biāo)公司的管理層進(jìn)行訪談，了解公司的經(jīng)營(yíng)模式，以助于弄清楚與該業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式相關(guān)的業(yè)務(wù)合同；

審閱財(cái)務(wù)盡職報(bào)告和公司審計(jì)報(bào)告；

與會(huì)計(jì)師和客戶進(jìn)行溝通；

重視關(guān)聯(lián)公司之間簽訂的合同；

重視爭(zhēng)議標(biāo)的巨大或可能會(huì)目標(biāo)公司帶來(lái)重大風(fēng)險(xiǎn)或支付義務(wù)的合同。

3、怎樣在法律盡職調(diào)查報(bào)告中描述和分析重大合同 這包括三個(gè)方面：對(duì)合同重要條款的摘要，對(duì)合同合法性的審查，以及對(duì)合同條款進(jìn)行做全面法律分析。

(1)重大合同摘要

律師在審查各種重大業(yè)務(wù)合同時(shí)，一般應(yīng)當(dāng)對(duì)涉及以下方面內(nèi)容的重要條款進(jìn)行摘要，向客戶報(bào)告：

合同的基本信息，即這個(gè)合同是關(guān)于什么事宜的；

對(duì)價(jià)條款，即經(jīng)濟(jì)性條款或有金錢性支付義務(wù)的條款；

違約責(zé)任條款、補(bǔ)償條款；

合同的解除條款；

排他性和不競(jìng)爭(zhēng)性條款，特別是關(guān)于產(chǎn)品的銷售和投資人進(jìn)行與目標(biāo)公司相競(jìng)爭(zhēng)的投資和業(yè)務(wù)發(fā)展的條款；

控制權(quán)變更條款；

保質(zhì)期、售后服務(wù)的條款；

合同轉(zhuǎn)讓條款、合同有效期條款；

法律適用與爭(zhēng)議解決條款。

需要說(shuō)明的是，并非所有的重大業(yè)務(wù)合同均無(wú)例外地包含上述內(nèi)容。律師仍需要對(duì)屬于特殊行業(yè)企業(yè)的特殊合同的重要條款作出判斷和進(jìn)行摘要。

(2)關(guān)于合同的合法合規(guī)性的判斷

律師首先要看合同所適用的法律是什么。如果適用法律為中國(guó)法，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)法律審查有沒有什么條款是違反中國(guó)法律的。如果管轄法律為外國(guó)法，則應(yīng)當(dāng)審查法律選擇是否違法以及該合同約定是否違反中國(guó)法的強(qiáng)制性規(guī)定。

(3)對(duì)合同條款的分析

律師在對(duì)合同條款的法律分析時(shí)，應(yīng)當(dāng)著重從以下幾個(gè)方面進(jìn)行入手：

是否會(huì)影響擬議交易的條款(如控制權(quán)的變更的問題)；

并購(gòu)交易完成后是否會(huì)加重并購(gòu)方的義務(wù)；

是否會(huì)影響到目標(biāo)公司將來(lái)的權(quán)益和義務(wù)的承擔(dān)；

是否為不合規(guī)或不合法的條款；

是否為有別于慣常的條款。下面以債權(quán)債務(wù)合同的審查為例，來(lái)說(shuō)明如何對(duì)重大合同進(jìn)行審查。

審閱債權(quán)債務(wù)合同的目的是對(duì)負(fù)債和或有負(fù)債進(jìn)行描述，確定其風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)現(xiàn)非常規(guī)的安排，評(píng)估對(duì)公司凈資產(chǎn)的影響。

律師審查債權(quán)債務(wù)合同的重點(diǎn)通常在于如下方面：

目標(biāo)公司作為債務(wù)人，關(guān)鍵的融資、貸款是否能夠維持；

目標(biāo)公司作為債權(quán)人，其債權(quán)或資產(chǎn)是否無(wú)法收回或滅失；

目標(biāo)公司作為擔(dān)保人，其債權(quán)或資產(chǎn)是否涉及訴訟，被執(zhí)行；

委托理財(cái)是否有重大虧損或存在爭(zhēng)議；

是否有職工非法集資等非常規(guī)的融資安排；

公司之間是否存在非法拆借(這種情況在中國(guó)很常見，關(guān)鍵在于如何評(píng)估潛在法律風(fēng)險(xiǎn)的程度，收回利息和本金是否存在法律上的障礙)；如果是目標(biāo)公司借給他人很多錢，此時(shí)就要重點(diǎn)提示法院不會(huì)支持利息，而且客戶肯定不希望看到目標(biāo)公司的資金被其他公司占用，那么在寫交易文件時(shí)也要把相關(guān)內(nèi)容放到先決條件里去；

是否存在向關(guān)聯(lián)人提供借款或擔(dān)保的情形。母子公司之間或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的拆借往往沒有書面合同、不約定利息和期限，律師應(yīng)當(dāng)描述一下事實(shí)，并指出對(duì)客戶而言可能有潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

在審閱債權(quán)債務(wù)文件時(shí)，律師還應(yīng)當(dāng)重視以下幾點(diǎn)：

要有重點(diǎn)地審閱，不必去摘抄所有的貸款合同，因?yàn)閷?shí)際上很多中資金融機(jī)構(gòu)的貸款合同都采用標(biāo)準(zhǔn)合同版本，且往往都約定了借款人發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、重組都必須經(jīng)過(guò)貸款人事先同意。有可能審閱了幾百份貸款合同得出的都是相同的結(jié)論。

要及時(shí)與會(huì)計(jì)師互動(dòng)，因?yàn)閭鶛?quán)債務(wù)范圍很廣，除了已發(fā)生的實(shí)際債務(wù)、或有負(fù)債，可能還包括供貨商、贊助商的債權(quán)，會(huì)計(jì)師也需要對(duì)此進(jìn)行分析。如果律師能夠借助會(huì)計(jì)師的分析，效率會(huì)提高很多。如果會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)一些融資文件比較重要，他們可能會(huì)提出來(lái)，律師就可以從法律上進(jìn)一步研究；對(duì)一些不正常的貸款安排(如集團(tuán)內(nèi)部資金拆借、有優(yōu)惠條款的貸款等)，律師再進(jìn)行深入審查。

相比較貸款合同的貸款金額條款，律師更應(yīng)該關(guān)注的是什么情況下會(huì)構(gòu)成違約事件或?qū)﹃愂霰ＷC的違反。當(dāng)然，現(xiàn)實(shí)情況是銀行一旦放款就失去了優(yōu)勢(shì)地位，即使有一些小的違約情形，銀行一般也不會(huì)輕易行使其權(quán)利。

七、法律盡職調(diào)查的成果——盡職調(diào)查報(bào)告和摘要

法律盡職調(diào)查完成后，調(diào)查方的律師應(yīng)當(dāng)將其發(fā)現(xiàn)的問題、其對(duì)問題、風(fēng)險(xiǎn)及其程度的分析、建議等編制法律盡職調(diào)查報(bào)告和重大法律問題清單或報(bào)告摘要，并提供給客戶。

律師應(yīng)當(dāng)在法律盡職調(diào)查過(guò)程中，及時(shí)向客戶提供階段性報(bào)告，以便于并購(gòu)方控制調(diào)查進(jìn)程、確定是否需要調(diào)整盡職調(diào)查范圍和時(shí)間、了解賣方對(duì)交易的態(tài)度以及及時(shí)獲知重大風(fēng)險(xiǎn)。

在法律盡職調(diào)查結(jié)束時(shí)，律師應(yīng)當(dāng)向客戶提交法律盡職調(diào)查報(bào)告。法律盡職調(diào)查報(bào)告的基本框架一般按照盡職調(diào)查文件清單對(duì)文件所屬事項(xiàng)類別的劃分而來(lái)，即大致分為公司基本情況、資產(chǎn)狀況、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、重大合同、勞動(dòng)和社會(huì)保險(xiǎn)、環(huán)境保護(hù)、訴訟仲裁等。而法律盡職調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括法律盡職調(diào)查中的發(fā)現(xiàn)以及問題、對(duì)所發(fā)現(xiàn)的問題之法律分析、風(fēng)險(xiǎn)大小的判斷以及向客戶提出的建議或應(yīng)對(duì)措施。

由于起草法律盡職調(diào)查報(bào)告的時(shí)間較長(zhǎng)，而客戶往往希望盡快了解目標(biāo)公司的重大問題，所以需要律師先將重大法律問題清單或報(bào)告摘要發(fā)給他們。顧名思義，重大法律問題清單或報(bào)告摘要是對(duì)法律盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的重大問題或發(fā)現(xiàn)的高度概括與總結(jié)，而不是對(duì)盡職調(diào)查報(bào)告的簡(jiǎn)單摘抄，并且最好對(duì)風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)進(jìn)行從高到低進(jìn)行劃分和分析，突出重點(diǎn)，以便使客戶在第一時(shí)間了解最重大的問題。

八、法律盡職調(diào)查應(yīng)特別注意的問題

(一)盡職調(diào)查需盡審慎之責(zé)

1、關(guān)于盡職調(diào)查的范圍

法律盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)在約定的范圍內(nèi)進(jìn)行，要有所為和有所不為。不屬于法律盡職調(diào)查范圍內(nèi)的事項(xiàng)，就一定要和客戶講清楚，絕不能大包大攬。這是因?yàn)槿绻M職調(diào)查超出約定的范圍，不但可能會(huì)增加客戶的法律費(fèi)用成本(當(dāng)然這取決于收費(fèi)方式如何)，更有可能由于包攬了并非屬于自己專業(yè)范圍的調(diào)查工作而造成失職，導(dǎo)致不必要的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

2、盡審慎之責(zé)

對(duì)于屬于法律盡職調(diào)查范圍的事項(xiàng)，律師則必須盡到審慎的職責(zé)。例如，律師在審閱目標(biāo)公司提供的文件資料和對(duì)管理層進(jìn)行訪談時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意這些文件資料是否足夠、能否互相佐證還是相互矛盾，是否需要發(fā)出補(bǔ)充問卷和補(bǔ)充文件清單；關(guān)于同一事項(xiàng)的文件資料不清楚或模糊之處，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行管理層的訪談。不僅如此，在做法律盡職調(diào)查的時(shí)候，律師還應(yīng)當(dāng)要保持獨(dú)立的判斷，不要被人誤導(dǎo)。對(duì)公司人員的陳述、說(shuō)明或解釋不要輕易去相信，因?yàn)楹芏鄷r(shí)候公司有關(guān)陳述、說(shuō)明或解釋有意無(wú)意地是錯(cuò)誤的或片面的，律師應(yīng)當(dāng)將訪談結(jié)果與基于現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及從其他來(lái)源獲得的信息相對(duì)照，核查是否存在重大差異或不一致。

又如，有的企業(yè)提供了稅收主管部門的完稅證明，但是在盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明該企業(yè)實(shí)際上有偷漏稅行為并且數(shù)額巨大。在這種情況下，律師應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告客戶并進(jìn)行法律分析，不能僅依賴相關(guān)政府部門出具的完稅證明就認(rèn)為完全沒有法律風(fēng)險(xiǎn)，也就是說(shuō)即便有政府部門出具的證明文件，也不應(yīng)當(dāng)影響到律師的獨(dú)立判斷。律師可以先說(shuō)明該公司與政府部門有良好的關(guān)系，因此借助這個(gè)優(yōu)勢(shì)獲得了完稅證明，但根據(jù)其他證據(jù)顯示其有偷漏稅的情形，這與完稅證明是相互矛盾的，然后說(shuō)明法律后果和實(shí)際的風(fēng)險(xiǎn)，建議在交易文件中由目標(biāo)公司在稅務(wù)合規(guī)方面作出聲明和保證，并設(shè)計(jì)違約條款來(lái)保障客戶的利益。

另外，基于審慎原則，律師對(duì)于一些重大或關(guān)鍵的文件，如執(zhí)照、許可、批文等或財(cái)產(chǎn)抵押登記文件，應(yīng)當(dāng)?shù)较嚓P(guān)政府部門進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查核實(shí)。

在做法律盡職調(diào)查的過(guò)程中，地方法規(guī)是律師進(jìn)行法律問題研究和分析所不能和不應(yīng)忽視的，特別是關(guān)于勞動(dòng)管理、社會(huì)保險(xiǎn)、房地產(chǎn)等問題的分析和研究。

3、關(guān)于范本的使用

作為初年級(jí)律師，往往容易僅僅依賴或照抄已有的法律盡職調(diào)查文件清單的范本，把范本清單上公司的名字改動(dòng)一下就發(fā)出了。這可能會(huì)產(chǎn)生非常不利的結(jié)果。因?yàn)楸M管這些范本總結(jié)了許多類型交易或項(xiàng)目所通行或共有的問題類型，但是對(duì)某一特定的交易卻并非完全適用，甚至可能是大部分并不適用。例如，從事某些行業(yè)需要取得特殊的行業(yè)準(zhǔn)入、資質(zhì)要求、業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)許可(如電信運(yùn)營(yíng)商需要取得電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可，金融機(jī)構(gòu)需要取得金融業(yè)務(wù)許可證，而房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)需要取得房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì))或者行業(yè)或技術(shù)方面的認(rèn)證(如壓力容器生產(chǎn)企業(yè)和電子產(chǎn)品生產(chǎn)商)，且不同的行業(yè)或企業(yè)又會(huì)涉及不同的法律問題或合規(guī)要求(如制造商通常有環(huán)保合規(guī)問題，保險(xiǎn)公司要符合保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求)?；谏鲜鲈?，清單范本最多可以具有某些指導(dǎo)性作用，而不能機(jī)械地照搬于每一項(xiàng)目的盡職調(diào)查中。在草擬盡職調(diào)查清單時(shí)必須考慮到特定項(xiàng)目中目標(biāo)公司所處的行業(yè)，其業(yè)務(wù)的特殊性、所有權(quán)屬性、是否為上市公司等，而不能生硬地把對(duì)藥品生產(chǎn)企業(yè)的盡職調(diào)查所用的清單用于對(duì)金融機(jī)構(gòu)、加油站或媒體公司的盡職調(diào)查。

法律盡職調(diào)查報(bào)告的范本也僅僅具有參考和借鑒性。即便是對(duì)同一行業(yè)中企業(yè)所有制形式相同的企業(yè)的盡職調(diào)查，也因每一個(gè)企業(yè)的發(fā)展和業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)具有其獨(dú)特性以及客戶對(duì)擬議交易有特別的商業(yè)考慮或架構(gòu)要求因而對(duì)盡職調(diào)查有特殊要求，而不能簡(jiǎn)單依賴和套用以往項(xiàng)目的盡職調(diào)查報(bào)告。也就是說(shuō)，根據(jù)行業(yè)和交易類型的不同，可能需要采用不同的體例或者關(guān)注不同的問題。

4、注重與他人的溝通和交流

審慎原則還體現(xiàn)在對(duì)復(fù)雜的問題應(yīng)當(dāng)反復(fù)論證和研究，并與有經(jīng)驗(yàn)的律師一同探討；對(duì)不屬于自己專業(yè)領(lǐng)域或不太了解的問題，應(yīng)當(dāng)請(qǐng)教對(duì)該專業(yè)領(lǐng)域問題有較多研究和經(jīng)驗(yàn)的律師。對(duì)于從文件資料和相關(guān)規(guī)定中弄不清楚的問題，需要咨詢有權(quán)的政府主管部門。

如前所述，律師還應(yīng)注重和其他中介機(jī)構(gòu)的溝通和信息交流。盡管各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查的角度和方法不同，但是對(duì)某些相關(guān)的問題卻可以進(jìn)行相互印證和核實(shí)。

在法律盡職調(diào)查進(jìn)行的過(guò)程中，往往有會(huì)計(jì)師事務(wù)所同時(shí)在現(xiàn)場(chǎng)做財(cái)務(wù)和稅務(wù)調(diào)查。有許多問題律師都應(yīng)當(dāng)通過(guò)與會(huì)計(jì)師相互交換有關(guān)信息來(lái)進(jìn)行印證。比如說(shuō)，目標(biāo)公司以出讓方式取得土地使用權(quán)，依法應(yīng)當(dāng)繳納土地出讓金，但其是否繳納則需要會(huì)計(jì)師事務(wù)所通過(guò)查賬的方式核實(shí)；某公司適用的稅種有所得稅、營(yíng)業(yè)稅及增值稅，并受到了稅務(wù)處罰，但其是否履行了納稅義務(wù)，是否實(shí)際繳清所處罰金，同樣要取決于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的查賬結(jié)果。同樣，環(huán)保和勞動(dòng)事宜的合規(guī)也同樣需要與相關(guān)獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)或客戶相關(guān)調(diào)查團(tuán)隊(duì)的溝通與交流，以免遺漏重大法律問題。

(二)重要性原則

通常，律師需要在規(guī)定的較短時(shí)間內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)公司的法律盡職調(diào)查工作。如何在有限的時(shí)間內(nèi)為客戶找出重大法律問題，為其作出是否有意繼續(xù)商談擬議交易的決定提供第一手的資料，提供有價(jià)值的服務(wù)，是對(duì)初級(jí)律師的判斷力的考驗(yàn)。在目標(biāo)公司提供的文件資料內(nèi)容繁雜、數(shù)量眾多時(shí)尤其如此。

比如，對(duì)于目標(biāo)公司沒有獲得土地使用權(quán)證的問題，律師需要弄清楚該塊土地的大小，該塊土地在擬議交易完成后是否不屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之列，是否構(gòu)成目標(biāo)公司核心資產(chǎn)，是否是核心業(yè)務(wù)所占用的土地，從而判斷該等問題對(duì)于擬議交易是否構(gòu)成重大障礙。

在審閱合同時(shí)，律師可以將所有合同先進(jìn)行分類。如果屬于有金錢給付義務(wù)的合同，律師應(yīng)當(dāng)在考慮企業(yè)規(guī)模大小和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和類型以及與客戶、會(huì)計(jì)師交流溝通的前提下，確定在特定合同金額以上的合同為重大合同。涉及目標(biāo)公司金錢支付義務(wù)的訴訟或仲裁案件也可以據(jù)此來(lái)判斷其重要性；而合同如果包含對(duì)目標(biāo)公司設(shè)定重大義務(wù)或限制性承諾(比如保密協(xié)議、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、排他性合作協(xié)議)，則此類合同也應(yīng)當(dāng)被視為重大合同。合同有效期限長(zhǎng)的相對(duì)于有效期限短的更加具有重要性；環(huán)保、稅務(wù)違法也應(yīng)當(dāng)根據(jù)所造成的后果來(lái)判斷是否屬于重大問題?？傊?，在重要性的確定上，律師需要基于很多因素來(lái)判斷，不可過(guò)于機(jī)械。

(三)善于分析法律風(fēng)險(xiǎn)，提出解決方案

發(fā)現(xiàn)問題只是法律盡職調(diào)查的一部分，并不足以為客戶創(chuàng)造完全的價(jià)值。因?yàn)榭蛻舨皇欠蓪I(yè)人士，需要律師就其發(fā)現(xiàn)的法律問題進(jìn)行分析，并協(xié)助客戶評(píng)估潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)擬議交易或項(xiàng)目的影響程度，有無(wú)可行的辦法規(guī)避或解決，解決的財(cái)務(wù)成本和時(shí)間成本為何，有無(wú)阻礙交易或項(xiàng)目發(fā)展的致命缺陷或障礙，致使交易或項(xiàng)目無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行或者雖非致命卻為重大的風(fēng)險(xiǎn)，如果不在可以接受的一定時(shí)期內(nèi)解決，交割就不能完成。

作為律師，一定要有能力幫助客戶作出判斷，哪些問題可以用錢解決，解決問題的金錢成本是多少，從而協(xié)助客戶決定是否愿意承擔(dān)或與其對(duì)手分擔(dān)該成本，而哪些問題是無(wú)法用錢解決的問題，該等問題是否能解決，是否能在客戶能接受的時(shí)間內(nèi)解決，是否會(huì)構(gòu)成致使客戶決定交易不再繼續(xù)的主要因素。

比如在房地產(chǎn)并購(gòu)項(xiàng)目中，目標(biāo)公司未獲得規(guī)劃許可證，那么這一瑕疵是否構(gòu)成交易的致命缺陷，需要律師結(jié)合具體情況進(jìn)行具體分析。實(shí)際情況為，開發(fā)商已經(jīng)取得了法律要求其應(yīng)當(dāng)取得的房地產(chǎn)開發(fā)和銷售的其他權(quán)證。由于建設(shè)項(xiàng)目的審批流程為環(huán)環(huán)相扣，公司未獲取其規(guī)劃許可證可能只是因?yàn)橐恍┬栴}，這個(gè)時(shí)候律師就可以據(jù)此判斷實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)較小，從而建議給目標(biāo)公司一個(gè)補(bǔ)救的機(jī)會(huì)，即要求其在交易完成之前辦理相關(guān)手續(xù)。所以，律師在作出判斷時(shí)，一方面要向客戶提示問題，另一方面也要對(duì)實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行一個(gè)評(píng)價(jià)并提出建議；既不要讓次要問題成為斷送交易的因素，也要讓投資者得到適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)，而不應(yīng)過(guò)于保守，不敢作出相應(yīng)的判斷。

另外一個(gè)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓經(jīng)常出現(xiàn)的問題是：沒有進(jìn)場(chǎng)交易、沒有評(píng)估、沒有經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。律師通常會(huì)援引國(guó)有資產(chǎn)管理規(guī)定中最嚴(yán)格的說(shuō)法，即可能被認(rèn)定為無(wú)效，但投資者往往很不滿意這樣的回答。例如某國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)讓下屬企業(yè)的股權(quán)，未進(jìn)場(chǎng)交易、無(wú)評(píng)估報(bào)告、只有集團(tuán)作出的關(guān)于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的批準(zhǔn)，境內(nèi)外律師都認(rèn)為這有問題。但是，要求目標(biāo)公司再去走進(jìn)場(chǎng)交易的程序不太現(xiàn)實(shí)，客戶又想繼續(xù)交易同時(shí)可以降低或防范風(fēng)險(xiǎn)，這樣律師可以建議客戶要求目標(biāo)公司出具一封承諾函，承諾其將對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效而導(dǎo)致投資方的任何損失承擔(dān)責(zé)任。

具體而言，在法律盡職調(diào)查中，律師需要對(duì)其發(fā)現(xiàn)的問題作出以下判斷：

存在哪些法律風(fēng)險(xiǎn)和法律后果?現(xiàn)有的信息是否足以使其作出判斷；如果需要目標(biāo)公司提供進(jìn)一步的信息，則須要求其提供相關(guān)信息或做進(jìn)一步調(diào)查。

相比理論上的法律風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際的法律風(fēng)險(xiǎn)如何?對(duì)目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響? 該等法律風(fēng)險(xiǎn)所產(chǎn)生的影響是實(shí)質(zhì)性的、重大的、有一定不利影響還是雖有不利影響但影響并不大？ 法律問題是否有可能予以補(bǔ)救?如果可以，有哪些可行的補(bǔ)救措施? 如果有多種補(bǔ)救措施，各種補(bǔ)救措施的優(yōu)劣性如何?

基于以上，在以下方面協(xié)助客戶作出決定：

撤出交易；

重構(gòu)交易；

要求降低交易價(jià)格或延長(zhǎng)付款期限(在法律允許的前提下)；

接受有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，但要求列為交割的先決條件或交割后的義務(wù)；

在交易文件中要求交易對(duì)方進(jìn)行補(bǔ)償或賠償安排或提供令人滿意的擔(dān)保。

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇2

一、基本情況

（一）越鋼集團(tuán)基本情況

通過(guò)考察，越鋼集團(tuán)是曲靖市。原越州鋼鐵廠于20xx年根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策要求進(jìn)行了改制，轉(zhuǎn)變?yōu)樵颇锨冈戒摷瘓F(tuán)有限公司。

（二）福辰公司基本情況

在對(duì)福辰公司的考察過(guò)程中，因其未按縣委20xx年10月11日會(huì)議要求，及時(shí)提供項(xiàng)目實(shí)施方案，在考察過(guò)程中也未對(duì)其公司情況作說(shuō)明，故其基本情況不明。

二、考察情況對(duì)比分析

（一）雙方經(jīng)濟(jì)實(shí)力

通過(guò)考察，越鋼集團(tuán)至、、、。目前已形成年生產(chǎn)生鐵機(jī)焦水泥原煤洗精煤燒結(jié)礦新型墻體材料發(fā)電量1.2億度的生產(chǎn)能力。

在對(duì)福辰公司的考察過(guò)程中，在福辰公司管總的引領(lǐng)下，考察組先后深入云南振興鉛業(yè)有限責(zé)任公司（對(duì)鉛礦進(jìn)行冶煉和深加工）、云南中云公司（外購(gòu)鐵水進(jìn)行鋼錠加工和對(duì)鋼錠進(jìn)行線材加工）、通海高頻焊管廠（主要生產(chǎn)建筑行業(yè)鋼管支架）進(jìn)行了考察。這三家公司的經(jīng)營(yíng)狀況是：云南振興鉛業(yè)有限責(zé)任公司目前總資產(chǎn)已達(dá)銀、銅、鐵、鉛等多種金屬，并已實(shí)現(xiàn)日產(chǎn)4000支蓄電瓶電池的生產(chǎn)能力；云南中云公司已達(dá)到年產(chǎn)30萬(wàn)噸6.5mm-8mm盤圓鋼筋的生產(chǎn)能力；通海高頻焊管廠已具備年產(chǎn)18萬(wàn)噸無(wú)縫鋼管的生產(chǎn)能力。這三家企業(yè)均屬于民營(yíng)股份制加工企業(yè)，具有一定的生產(chǎn)規(guī)模，資金雄厚，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況良好。在所看到的這三家企業(yè)與福辰公司屬于合作伙伴和參股性質(zhì)。

（二）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況

通過(guò)考察，越鋼集團(tuán)，同比增長(zhǎng)76.2%；實(shí)現(xiàn)利稅3.6億元，同比增長(zhǎng)179.6%；總資產(chǎn)達(dá)到19.5億元，同比增長(zhǎng)34.7%。

對(duì)福辰公司的考察，因公司管總未對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行敘述，故難于對(duì)比。

（三）市場(chǎng)供求現(xiàn)狀

通過(guò)考察，越鋼集團(tuán)年產(chǎn)廣東韶鋼、貴州水鋼等大型企業(yè)建立了長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。目前，全年的產(chǎn)量?jī)H能滿足上述企業(yè)需求量的60%，具有較大的市場(chǎng)空間。越鋼除提供煉鋼用生鐵外，沿海發(fā)達(dá)地區(qū)還擁有約40萬(wàn)噸的鑄造鐵市場(chǎng)。

對(duì)福辰公司的考察，因其未按要求提交項(xiàng)目實(shí)施方案，故市場(chǎng)供求狀況不明。

（四）技術(shù)力量及企業(yè)管理情況

通過(guò)考察，越鋼集團(tuán)現(xiàn)有職工，有各類專業(yè)技術(shù)人員，公司總部設(shè)有對(duì)全公司進(jìn)行管理，技術(shù)力量及管理方式較為科學(xué)規(guī)范。

對(duì)福辰公司的考察，因福辰公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在聽取介紹中，未提及技術(shù)力量和經(jīng)營(yíng)管理情況，也未書面上報(bào)實(shí)施方案。故其技術(shù)力量和經(jīng)營(yíng)管理能力與越鋼集團(tuán)沒有可比性。

（五）資源保障

通過(guò)考察，根據(jù)越鋼集團(tuán)對(duì)我州所轄各縣鐵礦資源所進(jìn)行的調(diào)查了解，他們認(rèn)為我州鐵礦資源可以保障其建設(shè)50萬(wàn)噸生鐵冶煉項(xiàng)目的需要；同時(shí)，越鋼集團(tuán)還可到紅河州或越南境內(nèi)購(gòu)買生鐵原料，以彌補(bǔ)文山州境內(nèi)資源的不足；現(xiàn)目前越鋼集團(tuán)還建有年產(chǎn)150萬(wàn)噸焦碳的麒麟焦化廠和年產(chǎn)18萬(wàn)噸原煤的3座煤礦山，足夠企業(yè)用于正常生產(chǎn)的原料保障。

對(duì)福辰公司的考察，除了解到其在我縣的合作伙伴擁有一定鐵礦山資源外，其具體資源來(lái)源情況不明。

（六）建廠投資規(guī)模

通過(guò)考察，越鋼集團(tuán)在實(shí)施方案和口頭匯報(bào)中提出投資360立方米和450立方米煉鐵高爐各一座，并配套建設(shè)5000千瓦煤氣發(fā)電機(jī)組等設(shè)施。同時(shí)，越鋼集團(tuán)在以后的發(fā)展方向上，中期將建設(shè)高爐噴吹煤粉配套工程和建設(shè)爐渣粉超細(xì)粉生產(chǎn)線，實(shí)現(xiàn)后可新增銷售收入3000萬(wàn)元；遠(yuǎn)期將建設(shè)年產(chǎn)100萬(wàn)噸鋼材生產(chǎn)線，實(shí)現(xiàn)后公司的銷售收入可達(dá)30億元，上繳稅金將達(dá)2.5億元以上。

對(duì)福辰公司的考察，得知管總口頭表示只要我縣同意其建廠，就建設(shè)450立方米煉鐵高爐兩座，并將生鐵冶煉為鋼材，再對(duì)鋼材進(jìn)行下游產(chǎn)品加工。

（七）建廠資金來(lái)源

通過(guò)考察，越鋼集團(tuán)口頭和文字表明其建廠資金主要靠公司自籌，少量由戰(zhàn)略合作伙伴注入，建廠投入有保障。

對(duì)福辰公司的考察，管總口頭表示資金來(lái)源主要采取入股、合作等方式進(jìn)行投資，無(wú)論建廠需要多少資金都能夠滿足。

三、考察結(jié)論

綜上所述，考察組對(duì)兩家公司在經(jīng)濟(jì)實(shí)力、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、市場(chǎng)供求現(xiàn)狀、技術(shù)力量和企業(yè)管理情況、資源保障、建廠投資規(guī)模和建廠資金來(lái)源七項(xiàng)指標(biāo)進(jìn)行了對(duì)比，越鋼集團(tuán)有兩項(xiàng)具有領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。故考察組認(rèn)為，越鋼集團(tuán)有限公司作為到我縣投資建設(shè)金屬爐料(生鐵冶煉)項(xiàng)目的企業(yè)較為合適。

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇3

? ? ? ?融信租賃股份有限公司與財(cái)和融資租賃（上海）有限公司

? ? ? ?股權(quán)收購(gòu)盡職調(diào)查之保密協(xié)議

? ? ? ?保密協(xié)議

? ? ? ?本協(xié)議由，一家根據(jù)中國(guó)法律成立的公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方’’），和XX資產(chǎn)管理有限公司（以下

? ? ? ?簡(jiǎn)稱“甲方’’），一家根據(jù)中國(guó)法律成立的公司（以下合稱“雙方’’，單獨(dú)稱“一方”或“披露方”“接受方”“甲方”“乙方”），在簽署。

? ? ? ?鑒于：

? ? ? ?1、雙方正在進(jìn)行項(xiàng)目合作洽談；

? ? ? ?2、協(xié)議約定項(xiàng)目的洽談過(guò)程中，一方向?qū)Ψ教峁┯嘘P(guān)保密信 息，且該保密信息屬提供方合法所有；

? ? ? ?3、雙方均希望對(duì)本協(xié)議所述保密信息予以有效保護(hù)。

? ? ? ?經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議條款：

? ? ? ?一、定義

? ? ? ?“保密信息’’指接收方從披露方獲得的與洽談項(xiàng)目有關(guān)或因 該項(xiàng)目產(chǎn)生的任何商業(yè)、營(yíng)銷、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)或其他信息資料，無(wú)論以何種形式或載于何種載體，無(wú)論在披露時(shí)是否以口頭、圖

? ? ? ?像或以書面方式表明其具有保密性，也無(wú)論這些信息是披露方在過(guò)去、現(xiàn)在或?qū)?lái)披露給接受方的。

? ? ? ?二、保密義務(wù)

? ? ? ?對(duì)披露方的保密信息，接受方在此同意：

? ? ? ?1、保護(hù)保密信息，采取所有保密措施和制度保護(hù)該保密信

? ? ? ?息，包括但不限于接受方為保護(hù)其自有保密信息所采用的措施和

? ? ? ?制度；

? ? ? ?2、不泄露任何保密信息給第三方（接受方從事該項(xiàng)目的負(fù)

? ? ? ?責(zé)人和雇員以及聘用的中介顧問除外）；

? ? ? ?3、除用于履行與對(duì)方的合同之外，任何時(shí)候均不得利用該

? ? ? ?保密信息；

? ? ? ?4、不復(fù)制或通過(guò)其他非正常途徑使用該保密信息。接受方

? ? ? ?應(yīng)當(dāng)與能接觸該保密信息的員工、代理等簽訂一份實(shí)質(zhì)內(nèi)容與本

? ? ? ?協(xié)議相似的保密協(xié)議。

? ? ? ?三、例外約定

? ? ? ?保密信息披露方同意上述條款不適用于下述情形：

? ? ? ?1、該保密信息已經(jīng)或正在變成普通大眾可以獲取的資料；

? ? ? ?2、能書面證明接受方從披露方收到的技術(shù)資料之前已經(jīng)熟

? ? ? ?知該資料；

? ? ? ?3、由不負(fù)保密義務(wù)的第三方合法提供的資料；

? ? ? ?4、未使用披露方的技術(shù)資料，由接受方獨(dú)立開發(fā)出來(lái)的技

? ? ? ?術(shù)；

? ? ? ?5、應(yīng)法律規(guī)定和政府監(jiān)管部門的要求。

? ? ? ?四、信息返還

? ? ? ?保密信息應(yīng)始終為披露方所擁有的財(cái)產(chǎn)。任何時(shí)候，只要收 到保密信息披露方的書面要求，接受方應(yīng)立即歸還全部保密信息 資料和文件，包含該保密信息資料的媒體及其任何或全部復(fù)印件 或摘要。如果該技術(shù)資料屬于不能歸還的形式、或已經(jīng)復(fù)制或轉(zhuǎn) 錄到其他資料或載體中，則應(yīng)銷毀或刪除。

? ? ? ?五、保密期限

? ? ? ?自雙方簽訂本協(xié)議之日起兩年內(nèi)。

? ? ? ?六、責(zé)任承擔(dān)

? ? ? ?一方應(yīng)對(duì)于因違反本協(xié)議泄露保密信息而給另一方造成的 全部直接損失、公司價(jià)值的貶損，承擔(dān)賠償責(zé)任。

? ? ? ?七、披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)或 違反與第三方保密義務(wù)的情況，接受方不對(duì)此侵權(quán)行為負(fù)責(zé)，且 免于由此產(chǎn)生的索賠。

? ? ? ?八、爭(zhēng)議解決

? ? ? ?本協(xié)議受中國(guó)法律管轄并按照中國(guó)的法律進(jìn)行解釋。由于本 協(xié)議的履行或解釋而產(chǎn)生的或與之有關(guān)的任何爭(zhēng)議，如雙方無(wú)法 協(xié)商解決，在被告所在地的法院進(jìn)行訴訟。

? ? ? ?九、其他約定

? ? ? ?1、任何一方在任何時(shí)間任何期限里沒有行使其本協(xié)議項(xiàng)下 的權(quán)利，并不能解釋為他已經(jīng)放棄了該權(quán)利。

? ? ? ?2、如果本協(xié)議的任何部分、條款或規(guī)定是不合法的或者是 不可執(zhí)行的，協(xié)議其他部分的有效性和可執(zhí)行性不受影響。

? ? ? ?3、未經(jīng)另一方同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的 全部或任何部分權(quán)利。未經(jīng)雙方事先書面達(dá)成一致意見，本協(xié)議 不得以任何其他理由而更改。

? ? ? ?有鑒于此，雙方與200年月日正式簽署本協(xié)議，本 協(xié)議一式四份，雙方各保留兩份，具有同等法律效力。本協(xié)議自 簽訂之日起生效。

? ? ? ?甲方：

? ? ? ?法定代表人（授權(quán)代表）：

? ? ? ?時(shí)間：

? ? ? ?乙方：

? ? ? ?法定代表人（授權(quán)代表）：

? ? ? ?時(shí)間：

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇4

? ? ? ?盡職調(diào)查清單(DueDiligence)

? ? ? ?說(shuō)明：企業(yè)盡職調(diào)查是企業(yè)獲得風(fēng)險(xiǎn)投資和企業(yè)上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，直接影響到企業(yè)價(jià)值評(píng)估和項(xiàng)目的運(yùn)作，請(qǐng)務(wù)必保證提供所有資料的準(zhǔn)確性和可靠性；同時(shí)盡職調(diào)查涉及企業(yè)各方面內(nèi)部信息，是企業(yè)最高級(jí)的調(diào)查，請(qǐng)相關(guān)參與人員嚴(yán)格保守企業(yè)機(jī)密。

? ? ? ?第一部分基本情況調(diào)查(BasicInformation)

? ? ? ?1.公司背景(company Description)1.1.公司成立

? ? ? ?1.1.1.請(qǐng)?zhí)峁┕景l(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的政府批文，包括任何對(duì)該文件進(jìn)行修改的文件；

? ? ? ?1.1.2.請(qǐng)?zhí)峁┕境闪⒌尿?yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評(píng)估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證，公司現(xiàn)有注冊(cè)資本及歷次變更的驗(yàn)資報(bào)告、相關(guān)證明文件和工商變更登記證明；

? ? ? ?1.1.3.請(qǐng)?zhí)峁┕镜恼鲁?，和合資、合營(yíng)企業(yè)的協(xié)議/合同； 1.1.4.請(qǐng)?zhí)峁┕镜臓I(yíng)業(yè)執(zhí)照（正、副本）。1.2.公司簡(jiǎn)介

? ? ? ?1.2.1.請(qǐng)?zhí)峁┕緦?duì)外的正式的公司介紹資料，包括企業(yè)經(jīng)營(yíng)宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構(gòu)想等等；

? ? ? ?1.2.2.請(qǐng)?zhí)峁┕景l(fā)展沿革資料及相關(guān)證明文件。 1.3.部門設(shè)置

? ? ? ?1.3.1.請(qǐng)說(shuō)明公司目前部門設(shè)置及人力資源的配置；

? ? ? ?1.3.2.請(qǐng)?zhí)峁┕靖髦饕獦I(yè)務(wù)部門的職責(zé)描述、核心業(yè)務(wù)介紹和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。 1.4.公司管理

? ? ? ?1.4.1.請(qǐng)?zhí)峁┕菊降慕M織架構(gòu)圖；

? ? ? ?1.4.2.請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓶|會(huì)、董事會(huì)主要成員背景資料（股東出資、股權(quán)占有情況及股東、董事簡(jiǎn)歷/背景介紹）；

? ? ? ?1.4.3.請(qǐng)?zhí)峁┕竞诵慕?jīng)營(yíng)管理人員的背景資料（簡(jiǎn)歷、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)/評(píng)價(jià)）；

? ? ? ?1.4.4.請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有的外部支持（法律顧問/財(cái)務(wù)顧問/健康顧問/投資顧問……）。 2.產(chǎn)品/服務(wù)(Product/Service)

? ? ? ?2.1.請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料（名稱、介紹、服務(wù)對(duì)象、價(jià)格）； 2.2.請(qǐng)說(shuō)明公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務(wù)的優(yōu)勢(shì)、特點(diǎn)，以及經(jīng)營(yíng)成績(jī)；

? ? ? ?2.3.請(qǐng)?zhí)峁┕菊陂_發(fā)的產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料，以及這些產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的開發(fā)時(shí)間計(jì)劃表；

? ? ? ?2.4.請(qǐng)說(shuō)明公司現(xiàn)在是否有知識(shí)產(chǎn)權(quán)開發(fā)，如有，請(qǐng)具體說(shuō)明； 2.5.請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有無(wú)形資產(chǎn)資料（商標(biāo)/知識(shí)產(chǎn)權(quán)/專利……）。3.市場(chǎng)分析(Market Analysis)

? ? ? ?3.1.請(qǐng)說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品/服務(wù)屬于哪一種行業(yè)，國(guó)家、地方對(duì)此行業(yè)的政策是鼓勵(lì)的還是限制的，有無(wú)相關(guān)的文件或資料說(shuō)明？

? ? ? ?3.2.請(qǐng)說(shuō)明公司目前經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品/服務(wù)的市場(chǎng)規(guī)模、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)與劃分，并請(qǐng)注明資料的出處或來(lái)源；

? ? ? ?3.3.請(qǐng)說(shuō)明公司是根據(jù)什么，如何設(shè)定目標(biāo)市場(chǎng)的？

? ? ? ?3.4.請(qǐng)說(shuō)明公司提供產(chǎn)品/服務(wù)的經(jīng)營(yíng)是否受消費(fèi)群體、消費(fèi)方式、消費(fèi)習(xí)慣的影響？其主要影響因素是甚么？

? ? ? ?3.5.請(qǐng)說(shuō)明目前公司產(chǎn)品市場(chǎng)狀況，產(chǎn)品所處的發(fā)展階段，產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率、排名及品牌狀況，并請(qǐng)注明相關(guān)的數(shù)據(jù)、信息來(lái)源；

? ? ? ?3.6.請(qǐng)對(duì)公司產(chǎn)品/服務(wù)市場(chǎng)趨勢(shì)和市場(chǎng)機(jī)會(huì)進(jìn)行預(yù)測(cè)說(shuō)明。 4.競(jìng)爭(zhēng)分析(competition Analysis)

? ? ? ?4.1.請(qǐng)說(shuō)明公司所在行業(yè)有無(wú)行業(yè)壟斷性；

? ? ? ?4.2.請(qǐng)分別從公司提供的產(chǎn)品/服務(wù)的市場(chǎng)細(xì)分說(shuō)明競(jìng)爭(zhēng)者的市場(chǎng)份額；

? ? ? ?4.3.請(qǐng)列表說(shuō)明公司現(xiàn)有的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況：公司實(shí)力、產(chǎn)品情況（種類、價(jià)位、特點(diǎn)、營(yíng)銷、市場(chǎng)占有率等）；

? ? ? ?4.4.請(qǐng)說(shuō)明公司現(xiàn)有的潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況和市場(chǎng)變化分析；

? ? ? ?4.5.請(qǐng)具體說(shuō)明公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）。 5.市場(chǎng)營(yíng)銷(Marketing &Sales)5.1.請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的銷售政策；

? ? ? ?5.2.請(qǐng)分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務(wù)等方面說(shuō)明公司市場(chǎng)營(yíng)銷模式；

? ? ? ?5.3.請(qǐng)列表說(shuō)明公司現(xiàn)有的前5位重要客戶情況（客戶名稱、地區(qū)、合作時(shí)間、本期累計(jì)金額、占銷售總額的百分比），以及對(duì)這些重要客戶采取的特殊政策，如折扣、套餐服務(wù)等等；

? ? ? ?5.4.請(qǐng)?zhí)峁┕臼袌?chǎng)促銷和市場(chǎng)滲透的方式、安排及預(yù)算方案（包括主要促銷方式和策略）5.5.請(qǐng)?zhí)峁┕井a(chǎn)品價(jià)格方案（包括定價(jià)依據(jù)和價(jià)格結(jié)構(gòu)、影響價(jià)格變化的因素和對(duì)策）； 5.6.請(qǐng)說(shuō)明公司銷售資料統(tǒng)計(jì)和銷售紀(jì)錄方式，銷售周期的計(jì)算；

? ? ? ?5.7.請(qǐng)?zhí)峁┕臼袌?chǎng)開發(fā)規(guī)劃，銷售目標(biāo)（近期、中期），銷售預(yù)估（3-5 年）銷售額、占有率及計(jì)算依據(jù)。6.投資說(shuō)明(Investment)6.1.請(qǐng)說(shuō)明公司資金需求；

? ? ? ?6.2.請(qǐng)說(shuō)明公司資金使用計(jì)劃及進(jìn)度；

? ? ? ?6.3.請(qǐng)說(shuō)明公司需求的投資形式（貸款 / 利率 / 利率支付條件 / 轉(zhuǎn)股-普通股、優(yōu)先股、任股權(quán) / 對(duì)應(yīng)價(jià)格等）； 6.4.請(qǐng)說(shuō)明公司目前的資本結(jié)構(gòu)；

? ? ? ?6.5.請(qǐng)說(shuō)明公司的投資回報(bào) / 償還計(jì)劃；

? ? ? ?6.6.請(qǐng)說(shuō)明公司資本原負(fù)債結(jié)構(gòu)（每筆債務(wù)的時(shí)間 / 條件 / 抵押 / 利息等）； 6.7.請(qǐng)說(shuō)明公司是否有投資抵押？如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅浩穬r(jià)值證明及定價(jià)依據(jù)； 6.8.請(qǐng)說(shuō)明公司是否有投資擔(dān)保？如有，請(qǐng)?zhí)峁?dān)保者財(cái)務(wù)報(bào)告； 6.9.請(qǐng)說(shuō)明公司吸納投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；

? ? ? ?6.10.請(qǐng)說(shuō)明公司因投資而愿意付出的股權(quán)成本； 6.11.請(qǐng)說(shuō)明公司希望投資者介入公司管理之程度；

? ? ? ?6.12.請(qǐng)說(shuō)明公司是否定期向投資者提供相關(guān)報(bào)告和資金支出預(yù)算？ 7.風(fēng)險(xiǎn)分析(Risk Analysis)

? ? ? ?請(qǐng)貴公司分別從以下幾個(gè)方面說(shuō)明存在的風(fēng)險(xiǎn) 7.1.資源風(fēng)險(xiǎn)

? ? ? ?7.2.市場(chǎng)不確定性風(fēng)險(xiǎn) 7.3.項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險(xiǎn) 7.4.競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn) 7.5.政策風(fēng)險(xiǎn) 7.6.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 7.7.管理風(fēng)險(xiǎn) 7.8.破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

? ? ? ?8.管理(Management)8.1.請(qǐng)說(shuō)明目前公司治理情況

? ? ? ?8.2.請(qǐng)?zhí)峁┕鞠嚓P(guān)的內(nèi)部管理制度及勞動(dòng)合同

? ? ? ?8.3.請(qǐng)?zhí)峁┕救耸掠?jì)劃（配備 / 招聘 / 培訓(xùn) / 考核）8.4.請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的薪資、福利方案 8.5.請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓹?quán)分配和認(rèn)股計(jì)劃

? ? ? ?第二部分財(cái)務(wù)狀況調(diào)查(Financial Status)

? ? ? ?1.企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度(Accounting policy)

? ? ? ?1.1.請(qǐng)說(shuō)明企業(yè)目前執(zhí)行會(huì)計(jì)核算制度、內(nèi)部控制制度； 1.2.請(qǐng)說(shuō)明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會(huì)計(jì)政策，重點(diǎn)包括： 1.2.1.壞帳

? ? ? ?（1）壞帳損失核算方法（2）壞帳損失的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)

? ? ? ?（3）壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提方法和比例 1.2.2.存貨核算

? ? ? ?（1）存貨范圍

? ? ? ?（2）計(jì)價(jià)方法：分類介紹

? ? ? ?（3）存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提（若未計(jì)提，請(qǐng)按照會(huì)計(jì)制度預(yù)估計(jì)提后的影響）1.2.3.短期投資

? ? ? ?（1）短期投資計(jì)價(jià)方法

? ? ? ?（2）短期投資跌價(jià)損失準(zhǔn)備計(jì)提（若未計(jì)提，請(qǐng)按照會(huì)計(jì)制度預(yù)估計(jì)提后的影響）1.2.4.長(zhǎng)期投資

? ? ? ?（1）長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)價(jià)（成本法和權(quán)益法）（2）長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備的核算方法（3）長(zhǎng)期債權(quán)投資的計(jì)價(jià) 1.2.5.固定資產(chǎn)及折舊

? ? ? ?（1）固定資產(chǎn)范圍：（2）固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)：

? ? ? ?（3）各類固定資產(chǎn)的折舊方法： 1.2.6.無(wú)形資產(chǎn)

? ? ? ?（1）無(wú)形資產(chǎn)的計(jì)價(jià)（2）無(wú)形資產(chǎn)的攤銷方法（3）無(wú)形資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備 1.2.7.開辦費(fèi)、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用攤銷 1.2.8.收入確認(rèn)

? ? ? ?（1）收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)

? ? ? ?（2）是否存在提前確認(rèn)或虛計(jì)收入的情況

? ? ? ?1.2.9.如果期間以上會(huì)計(jì)政策若發(fā)生變更，變更內(nèi)容為： 2.主要財(cái)務(wù)狀況(Finance Status)

? ? ? ?2.1.請(qǐng)?zhí)峁v年審計(jì)報(bào)告（至少最近二年）

? ? ? ?2.2.請(qǐng)對(duì)當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行分析（資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、所有者權(quán)益狀況）2.2.1.請(qǐng)說(shuō)明目前公司貨幣資金情況 2.2.2.請(qǐng)對(duì)公司目前應(yīng)收賬款進(jìn)行分析

? ? ? ?（1）應(yīng)收賬款的收款政策（2）應(yīng)收賬款明細(xì)表（3）應(yīng)收賬款賬齡分析

? ? ? ?2.2.3.請(qǐng)對(duì)公司目前短期投資及長(zhǎng)期投資進(jìn)行說(shuō)明

? ? ? ?（1）短期投資詳細(xì)明細(xì)資料（2）長(zhǎng)期投資的基本情況說(shuō)明 2.2.4.請(qǐng)?zhí)峁┕竟潭ㄙY產(chǎn)有關(guān)資料

? ? ? ?（1）固定資產(chǎn)清單

? ? ? ?（2）大額固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（房產(chǎn)證、車輛行駛證等）（3）固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票及入賬依據(jù)（4）固定資產(chǎn)的折舊政策（5）固定資產(chǎn)的抵押情況

? ? ? ?2.2.5.請(qǐng)?zhí)峁┕緹o(wú)形資產(chǎn)明細(xì)表并對(duì)其進(jìn)行說(shuō)明

? ? ? ?（1）土地使用權(quán)的取得時(shí)間、可使用年限、取得的代價(jià)（2）商標(biāo)使用權(quán)的注冊(cè)文件、授權(quán)使用協(xié)議、可使用年限（3）專利使用權(quán)的專利證書、有效年限（4）其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)的相關(guān)證明文件 2.2.6.請(qǐng)說(shuō)明公司其它資產(chǎn)情況 2.2.7.請(qǐng)說(shuō)明公司資產(chǎn)的投保情況

? ? ? ?2.2.8.請(qǐng)?zhí)峁?說(shuō)明公司銀行借款的情況

? ? ? ?（1）銀行借款統(tǒng)計(jì)表

? ? ? ?（2）銀行借款合同及抵押擔(dān)保合同

? ? ? ?（3）逾期借款的處理及涉及訴訟情況說(shuō)明 2.2.9.請(qǐng)說(shuō)明公司其它負(fù)債情況

? ? ? ?2.3.請(qǐng)對(duì)公司歷年經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行分析，重點(diǎn)包括： 2.3.1.銷售收入

? ? ? ?（1）銷售收入的構(gòu)成（2）增減變動(dòng)的原因 2.3.2.銷售毛利

? ? ? ?（1）銷售成本的構(gòu)成（2）各銷售收入明細(xì)項(xiàng)目的毛利情況（3）增減變動(dòng)的原因 2.3.3.經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用

? ? ? ?（1）經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用的主要項(xiàng)目及所占比例（2）固定性項(xiàng)目的金額及相關(guān)合同協(xié)議（3）增減變動(dòng)的原因 2.3.4.公司投資收益

? ? ? ?（1）短期投資收益（2）長(zhǎng)期投資收益

? ? ? ?2.3.5.其它非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目

? ? ? ?（1）補(bǔ)貼收入

? ? ? ?（2）營(yíng)業(yè)外收入及支出（3）非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目的形成原因及占凈利潤(rùn)的比例 2.3.6.稅賦情況

? ? ? ?（1）公司承擔(dān)的主要稅賦及稅率

? ? ? ?（2）公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)文件（3）最近三年的完稅證明文件

? ? ? ?（4）有無(wú)違反相關(guān)規(guī)定而遭受處理的情況 2.4.未來(lái)3-5年公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)

? ? ? ?（1）未來(lái)三年的銷售收入預(yù)測(cè)（2）預(yù)計(jì)損益表（分季度）（3）預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量表（4）預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表（5）盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)

? ? ? ?3.財(cái)務(wù)指標(biāo)異常狀況(Abnormity of Finance Status)請(qǐng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表縱向比較變動(dòng)超過(guò)30％以上的指標(biāo)簡(jiǎn)要說(shuō)明原因 4.重要大合同(Importance Contact)（1）公司近三年是否發(fā)生重大擔(dān)保合同，是否存在為大股東擔(dān)保？如有，請(qǐng)?zhí)峁＃?）請(qǐng)?zhí)峁┕酒渌卮筚Y產(chǎn)抵押貸款合同

? ? ? ?（3）請(qǐng)?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤ê贤瑯?biāo)的占公司總資產(chǎn)30％以上，或由此帶來(lái)的收益占公司凈利潤(rùn)的30％以上，如土地出讓金合同、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)購(gòu)買合同等）（4）公司與其他非金融機(jī)構(gòu)發(fā)生的資金往來(lái)（貸款合同和借款合同等）5.公司對(duì)外投資情況(company Investment)（1）公司累計(jì)投資額占公司凈資產(chǎn)的比例為____（2）公司的控股子公司、參股公司、合營(yíng)企業(yè)情況

? ? ? ?（3）公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實(shí)際控制權(quán)、采用核算方式（權(quán)益法和成本法）？

? ? ? ?6.重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系(Creditor’s Rights and Liability)（1）請(qǐng)?zhí)峁┢髽I(yè)將要或正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同；（2）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況？（3）發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是否合法有效？（4）或有事項(xiàng)：是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債？

? ? ? ?第三部分其他關(guān)注的問題(OtherAttention)

? ? ? ?1.環(huán)保問題

? ? ? ?2.正在履行的重大合同

? ? ? ?3.歷史上及正在進(jìn)行的重大訴訟 4.主要關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇5

? ? ? ?風(fēng)險(xiǎn)投資盡職調(diào)查四大模塊

? ? ? ?更新日期：2022-8-3 9:29:58 人氣：382 標(biāo)簽：風(fēng)險(xiǎn)投資導(dǎo)讀：風(fēng)險(xiǎn)投資盡職調(diào)查所涉及的主要是以下四大模塊：第一塊是財(cái)務(wù)信息調(diào)查(FinancialDueDiligence，F(xiàn)DD)；第二塊是法律信息調(diào)查(LegalDueDiligence，LDD)；第三塊是業(yè)務(wù)信息調(diào)查(BusineDueDiligence，BDD)；第四塊就是人的信息調(diào)查(PeopleD

? ? ? ?風(fēng)險(xiǎn)投資盡職調(diào)查所涉及的主要是以下四大模塊：第一塊是財(cái)務(wù)信息調(diào)查(Financial Due Diligence，F(xiàn)DD)；第二塊是法律信息調(diào)查(Legal Due Diligence，LDD)；第三塊是業(yè)務(wù)信息調(diào)查(Busine Due Diligence，BDD)；第四塊就是人的信息調(diào)查(People Due Diligence，PDD)。

? ? ? ?一、FDD就是說(shuō)調(diào)查公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)表是否真實(shí)。風(fēng)投商一般會(huì)選擇一家 會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)賬務(wù)進(jìn)行審閱。就是在一個(gè)相對(duì)比較高的層次上，來(lái)驗(yàn)證公司的賬務(wù)。

? ? ? ?這個(gè)過(guò)程，一般就是一幫人來(lái)到公司，在里面待四到五天，把賬本翻一遍，然后出具一個(gè)報(bào)告，主要涉及公司收入的確認(rèn)原則、折舊原則、稅務(wù)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。

? ? ? ?二、LDD就是要了解公司整個(gè)法律結(jié)構(gòu)和法律風(fēng)險(xiǎn)。這在目前特別重要，因?yàn)橹袊?guó)過(guò)去一年(2022-2022)出臺(tái)了不少相關(guān)法律和政策。

? ? ? ?其中涉及的內(nèi)容包括：公司是否合法成立；外匯有沒有得到審批；所處行業(yè)是國(guó)家鼓勵(lì)類、限制類，還是禁止類；土地產(chǎn)權(quán)是否完整；環(huán)保是否達(dá)標(biāo)；還有員工政策，以及公司章程等。

? ? ? ?三、BDD這一塊，不同的公司有不同的做法。有的是自己做，有的是雇外面的咨詢公司做，還有的是兩種情況都有?？赡艿姆绞桨ǖ焦緛?lái)，與公司管理層、團(tuán)隊(duì)談，以及與客戶、合作伙伴談。其中，就有風(fēng)投商專門派人在工廠門口等著數(shù)公司運(yùn)貨車的情況。

? ? ? ?四、最后是PDD。對(duì)于我們來(lái)說(shuō)，在達(dá)成意向書之前，就要進(jìn)行人的盡職調(diào)查。這個(gè)調(diào)查不結(jié)束，我們根本不會(huì)投資。這種調(diào)查包括成長(zhǎng)經(jīng)歷、名聲、個(gè)人財(cái)務(wù)、個(gè)人品質(zhì)，以及是否有犯罪記錄等。

? ? ? ?總之，風(fēng)險(xiǎn)投資是一種充分必要的過(guò)程，某種程度上講任何一個(gè)條件都是必要條件，不是充分條件；但是如果某一個(gè)充分條件不存在了，同樣也做不了。

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇6

? ? ? ?當(dāng)代大學(xué)生創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)調(diào)查報(bào)告

? ? ? ?創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)是指基于技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新、品牌創(chuàng)新、服務(wù)創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、組織創(chuàng)新、市場(chǎng)創(chuàng)新、渠道創(chuàng)新等方面的某一點(diǎn)或幾點(diǎn)創(chuàng)新而進(jìn)行的創(chuàng)業(yè)活動(dòng)。創(chuàng)新是創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的特質(zhì)，創(chuàng)業(yè)是創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的目標(biāo)。當(dāng)代大學(xué)生創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)調(diào)查報(bào)告，一起來(lái)看看。

? ? ? ?當(dāng)1前，* 官員稱大學(xué)生應(yīng)定位為普通勞動(dòng)者。由此我對(duì)我校在校大學(xué)生進(jìn)行了一次問卷調(diào)查。針對(duì)大學(xué)生如何適應(yīng)開餐館這種職業(yè)，以及提出一些這方面的建議。

? ? ? ?一.選擇自主創(chuàng)業(yè)

? ? ? ?首先我們來(lái)看看這樣一個(gè)現(xiàn)實(shí)，大學(xué)生就業(yè)現(xiàn)狀：高校畢業(yè)生是人才市場(chǎng)上非常重要的人力資源，近年，隨著高校大規(guī)模的擴(kuò)招，在校大學(xué)生人數(shù)急劇上升，畢業(yè)生人數(shù)也逐年增加，隨之而來(lái)的就是畢業(yè)生就業(yè)問題。大學(xué)生就業(yè)問題一直以來(lái)就是社會(huì)上關(guān)注的焦點(diǎn)問題，但作為吸收大學(xué)畢業(yè)生就業(yè)的主力軍：企業(yè)，則較受冷落，很少有把關(guān)注的焦點(diǎn)聚焦到企業(yè)，征詢企業(yè)對(duì)畢業(yè)生的看法或總結(jié)企業(yè)的聘人之道。事實(shí)上，在畢業(yè)生和企業(yè)之間缺少有效的溝通渠道，企業(yè)的用人標(biāo)準(zhǔn)、企業(yè)人才的選擇條件沒有在有效的時(shí)間的傳遞給大學(xué)生，大學(xué)生的培養(yǎng)缺乏市場(chǎng)導(dǎo)向，這方面高校作為培養(yǎng)大學(xué)生的主體，并沒有起到積極的作用。高校在指導(dǎo)大學(xué)生就業(yè)上遠(yuǎn)遠(yuǎn)滯后于大學(xué)生及企業(yè)的對(duì)其的要求，這在很大程度上制約了畢業(yè)生順利就業(yè)。

? ? ? ?我們?cè)賮?lái)看下面一篇報(bào)道：

? ? ? ?麥當(dāng)勞前掌門人吉姆·坎塔盧波說(shuō):“美國(guó)任何一個(gè)鄉(xiāng)村老太太都會(huì)做漢堡，但她們做的漢堡只能自己吃，而我做的漢堡能賣遍全球！”在河南南陽(yáng)市，也有一個(gè)普通的下崗女工，她不僅把中國(guó)家庭主婦都會(huì)做的餛飩，做成了像麥當(dāng)勞的“漢堡”賣遍全市、全省、全國(guó)，還要到 * 介紹賣餛飩的經(jīng)驗(yàn)。

? ? ? ?她，就是南陽(yáng)市巧味餛飩食品有限公司總經(jīng)理、33歲的徐曉恩。

? ? ? ?這不是在調(diào)查這個(gè)成功的下崗女工，也不是在鼓勵(lì)大家都去賣餛飩。是建議大學(xué)生自主創(chuàng)業(yè)，包括開餐館之類的普通職業(yè)。我做的問卷調(diào)查，第一個(gè)問題是：為什么大多大學(xué)生不愿意自主創(chuàng)業(yè)？答案主要有下面幾點(diǎn)：

? ? ? ?（一）.大學(xué)生剛畢業(yè)，那里來(lái)資本自主創(chuàng)業(yè)？ （二）.要是自主創(chuàng)業(yè)，那我們學(xué)那么多知識(shí)干嘛，不用讀書也可以去開個(gè)私營(yíng)企業(yè)什么的，現(xiàn)在身邊不是很多小老板什么書都沒讀嗎？

? ? ? ?（三）.自主創(chuàng)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)太大，父母投入的教育資本何時(shí)能收回？

? ? ? ?（四）.特別是一些女生會(huì)有這樣的問題，只想安安穩(wěn)穩(wěn)的找份工作。

? ? ? ?等等。

? ? ? ?其實(shí)這樣的答案很現(xiàn)實(shí)，也是蠻符合大部分大學(xué)生的心理的。

? ? ? ?二.選擇開餐館

? ? ? ?再來(lái)看下面的材料：據(jù)統(tǒng)計(jì)XX年至XX年，我國(guó)高校畢業(yè)生人數(shù)分別是107萬(wàn)、115萬(wàn)、145萬(wàn)、212萬(wàn)、280萬(wàn)、338萬(wàn)、XX年各類高校畢業(yè)生的人數(shù)將高達(dá)410萬(wàn)，XX年大學(xué)生畢業(yè)人數(shù)已經(jīng)是5年前的三倍，而從我們調(diào)查的企業(yè)XX年招聘大學(xué)生的人數(shù)來(lái)看，并沒有和大學(xué)畢業(yè)生的人數(shù)增長(zhǎng)同步，在調(diào)查的企業(yè)中，只有35.39%的企業(yè)表示XX年招聘的大學(xué)畢業(yè)生人數(shù)有所增加，而且還有28.03%的企業(yè)表示XX年招聘的大學(xué)生人數(shù)有所減少，所以從用人單位來(lái)看，XX年招聘大學(xué)生人數(shù)只是有小幅增長(zhǎng)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后大學(xué)生人數(shù)的增長(zhǎng)。

? ? ? ?其實(shí)大學(xué)生就業(yè)苦難的原因是多方面的，看看網(wǎng)上關(guān)于大學(xué)生的熱門職業(yè)，可以看到：

? ? ? ?（一）大學(xué)生的就業(yè)心態(tài)還沒調(diào)整好，都一味的往外企、國(guó)企、政府機(jī)關(guān)擠，就象是大熱天里擠火車，結(jié)果是可想而知了。

? ? ? ?（二）對(duì)工作的要求過(guò)高，以為自己是天之嬌子，瞧不起一些看似低微的職業(yè)。

? ? ? ?我所調(diào)查的一些在校大學(xué)生，包括和自己一起的同學(xué)，結(jié)果顯示：

? ? ? ?1．40人當(dāng)中有35人都表示既然讀了大學(xué)，就要選擇有利于自己前途的工作，即那些看來(lái)風(fēng)光的職業(yè)，讀會(huì)計(jì)學(xué)的就去企業(yè)當(dāng)會(huì)計(jì)，學(xué)工程管理的'就想去城市管理局工作。

? ? ? ?2.33人沒有明示瞧不起某些職業(yè)，自己沒有擺大學(xué)生架子，但也不想將來(lái)就從事餐飲之類的職業(yè)。 3.有10 人表示自己以后可能考慮開酒店，但沒人選擇從開小餐館開始。

? ? ? ?接下來(lái)再看下面的材料：

? ? ? ?趙明晨，一個(gè)23歲的青年，當(dāng)他的名字第一次出現(xiàn)在各大媒體上時(shí)，他的身份還只是個(gè)大學(xué)生，他現(xiàn)在的身份是“八零年代”主題餐廳的總經(jīng)理。XX年6月26日，北京聯(lián)合大學(xué)應(yīng)用文理學(xué)院對(duì)一家校園餐廳的經(jīng)營(yíng)權(quán)進(jìn)行公開招標(biāo)，即將畢業(yè)的該校學(xué)生趙明晨和他的7名同窗一起聯(lián)合參加競(jìng)標(biāo)，在和另外兩名校外的個(gè)體經(jīng)營(yíng)者的角逐中，憑借文化理念的優(yōu)勢(shì)，趙明晨最終奪得了餐廳的經(jīng)營(yíng)權(quán)。他的創(chuàng)業(yè)舉動(dòng)，在當(dāng)時(shí)和他一同走出校門的280萬(wàn)大學(xué)畢業(yè)生中，成為大學(xué)生自主創(chuàng)業(yè)的一大亮點(diǎn)。

? ? ? ?三．用管理學(xué)開餐館

? ? ? ?* 說(shuō)過(guò)，理論要聯(lián)系實(shí)踐，要服務(wù)于實(shí)踐的。我相信這是真理的。所以大學(xué)生也要下鄉(xiāng)，要把自己學(xué)到的東西付諸實(shí)踐。即使當(dāng)時(shí)的情況和現(xiàn)在不同，下鄉(xiāng)的做法到現(xiàn)在幾乎是反面的了。但是這個(gè)想法從根本上說(shuō)是正確的。方式是可以改的。到現(xiàn)在還有大學(xué)生同志說(shuō)開餐館是浪費(fèi)自己的才學(xué)嗎？ 如果說(shuō)真的講才學(xué)，開餐館，你這點(diǎn)學(xué)識(shí)也是不夠的。麥當(dāng)勞，肯德基，這些跨國(guó)公司，說(shuō)到底就是餐館。別人可是有大學(xué)問，有自己的文化。當(dāng)你想開第二家餐館的時(shí)候，你會(huì)突然發(fā)現(xiàn)，我想翻翻大學(xué)里的那本管理學(xué)。繼續(xù)，到后來(lái)，你會(huì)覺得自己太淺，會(huì)找個(gè)專業(yè)的mba（夸張了）。

? ? ? ?現(xiàn)在有很多用餐飲化語(yǔ)言來(lái)寫管理學(xué)的書，象《麻辣三國(guó)》，《水煮三國(guó)》等，難道我們不能用管理學(xué)來(lái)開餐館嗎？

? ? ? ?所以我們大學(xué)生包括大部分中 * 思維里還是固化的，以為大學(xué)生讀過(guò)書的就一定是文職，上班族。也許是高等教育的成本過(guò)高，也許是時(shí)代進(jìn)步太快，我們還沒有接受教育普及化的浪潮。

? ? ? ?但是如何自主創(chuàng)業(yè)，如何來(lái)開一個(gè)擁有大學(xué)生智慧的餐館也不是件容易的事。也是調(diào)查那40個(gè)同學(xué)，問題是這樣的：假如你開餐館，遇到的最大困難是什么？幾乎90%以上回答是要專業(yè)的廚師，然后就是資金問題。但是資金問題解決了，好象廚師也好找了。

? ? ? ?我們?cè)賮?lái)看看上面那個(gè)成功的青年，據(jù)了解，從新聞傳播系畢業(yè)的趙明晨曾經(jīng)以出色的廣告創(chuàng)意在一家廣告公司找到了一份月薪6000元的工作，但他卻選擇了自主經(jīng)營(yíng)餐廳。這個(gè)倒是沒必要，并不是人人都有他的好運(yùn)氣的，但是我覺得選擇自主創(chuàng)業(yè)的學(xué)生應(yīng)該是心理上能夠承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、具有開拓意識(shí)和創(chuàng)造力，不過(guò)我很佩服選擇自主創(chuàng)業(yè)的畢業(yè)生，這種敢闖敢干的精神是社會(huì)應(yīng)該提倡的。大學(xué)生思維是很獨(dú)特的，要發(fā)揮自己的所長(zhǎng)，開餐館也是要?jiǎng)?chuàng)新的。

? ? ? ?我也做了一個(gè)不太正式的調(diào)查，就我平時(shí)觀察學(xué)校周邊的小餐館的情況。我歸納出幾點(diǎn)：

? ? ? ?（一）.餐館有相對(duì)集中于某地段和特殊選址，由此，可以看出他們的區(qū)位優(yōu)勢(shì)來(lái)。選擇在學(xué)生流量大，離學(xué)校距離近。這樣方便學(xué)生，一般同學(xué)選擇到食堂吃飯就是為了方便，所以選址是非常重要的，再加上餐館良好的就餐環(huán)境，相信會(huì)吸引不少學(xué)生的。我就親眼目睹了金宴湖餐館的開張與倒閉，本來(lái)是條旁街，學(xué)生來(lái)往不多，還盲目開張……

? ? ? ?（二）.目標(biāo)人群要明確,在學(xué)校周圍就要以學(xué)生為主體，一切要迎合學(xué)生的趣味。記得一個(gè)餐館（現(xiàn)在沒了），沒名字（這點(diǎn)就宣布它的最終滅亡），開在學(xué)校周圍，但因?yàn)樯贁?shù)的民工就把自己定位為“低級(jí)飯館”，布局差，飯菜品位差，至少要一個(gè)文雅的名字。那個(gè)大學(xué)生愿意到那樣的地方，即使是虛榮（這里不討論）。（三）.要有創(chuàng)新，要有自己的特點(diǎn)。比如同學(xué)酒家，目標(biāo)定位明確，服務(wù)到位，最主要的它懂得創(chuàng)新。學(xué)生最容易接受新事物，同學(xué)酒家辦同學(xué)聚會(huì)，辦生日party，開大長(zhǎng)今情侶套餐……可謂是用盡點(diǎn)子，但效果出來(lái)了，同學(xué)酒家辦的就是火（不是廣告）。

? ? ? ?這些是我親身體驗(yàn)，可惜是沒進(jìn)去大一點(diǎn)的酒樓，酒店調(diào)查情況，但不用懷疑那些大型餐館對(duì)管理知識(shí)的需求。

? ? ? ?結(jié)語(yǔ)：開餐館將是一個(gè)大學(xué)畢業(yè)生的擇業(yè)選項(xiàng)?，F(xiàn)在 * 官員稱大學(xué)生應(yīng)定位為普通勞動(dòng)者，我們也應(yīng)該接受這個(gè)現(xiàn)實(shí)，從“開餐館”做起。

? ? ? ?當(dāng)太多太多創(chuàng)業(yè)的名人佳績(jī)出現(xiàn)在眼前，身處象牙塔的學(xué)子不愿在一旁觀望，跟隨著前輩們的足跡，紛紛跳入創(chuàng)業(yè)的大潮?？沙晒κ请y以復(fù)制的，創(chuàng)業(yè)初的一腔熱血未必就能換來(lái)財(cái)富與經(jīng)驗(yàn)。資金的匱乏，管理經(jīng)驗(yàn)的缺少，市場(chǎng)調(diào)研的不全面，社會(huì)、家庭的冷眼相對(duì)，都不斷地對(duì)那些毅然走在創(chuàng)業(yè)路上的學(xué)子們以打擊。有人說(shuō)創(chuàng)業(yè)的結(jié)果多半是慘淡的，更有人說(shuō)創(chuàng)業(yè)就是一起玩命，果真如此嗎？

? ? ? ?近日，前程無(wú)憂在網(wǎng)上展開了一項(xiàng)關(guān)于大學(xué)生創(chuàng)業(yè)的調(diào)查，并開設(shè)了社會(huì)范圍調(diào)查問卷“您眼中的大學(xué)生創(chuàng)業(yè)”同步進(jìn)行，真實(shí)反映當(dāng)前大學(xué)生對(duì)創(chuàng)業(yè)的理解是本次調(diào)查的初衷，同時(shí)將大學(xué)生的想法與社會(huì)人對(duì)大學(xué)生創(chuàng)業(yè)的看法兩相比較，-

? ? ? ?展現(xiàn)大學(xué)生對(duì)創(chuàng)業(yè)的新看法，新視點(diǎn)，新需求。

? ? ? ?“大學(xué)生創(chuàng)業(yè)”網(wǎng)上調(diào)查歷時(shí)一個(gè)月，共收到近2千份有效樣本。其中約四分之三為男性，女性受訪者僅占25.1%；18－22歲年齡層次的受訪者為63%；18歲以下有17%的受訪者。廣州、上海，北京分列受訪人數(shù)的前三位，比例為15.8%、10.2%、9.7%。43.9%的受訪者擁有本科及本科以上學(xué)歷，?？茖W(xué)歷受訪者占41%；碩士也到了近3%。整個(gè)受訪者中，在讀學(xué)生與應(yīng)屆生相加比高達(dá)59%，一年以上工作經(jīng)驗(yàn)者也有17.2%的比例。

? ? ? ?創(chuàng)業(yè)深入學(xué)子心

? ? ? ?調(diào)查報(bào)告的首題為：“你是否有創(chuàng)業(yè)的沖動(dòng)？”所謂沖動(dòng)，便是一剎那，一瞬間的感性認(rèn)識(shí)。無(wú)須具備條件，也無(wú)須考慮結(jié)果與后果。最終調(diào)查結(jié)果顯示，僅有3.4%的大學(xué)生選擇了“沒有”一項(xiàng)，而在其余96.4%有沖動(dòng)的學(xué)生中，有近7%的學(xué)生有沖動(dòng)并已著手開始了創(chuàng)業(yè)。絕對(duì)的占有率告訴我們，創(chuàng)業(yè)的概念已在大學(xué)生的心里普及。

? ? ? ?創(chuàng)業(yè)目的多樣化

? ? ? ?求學(xué)，做事總應(yīng)有個(gè)原因與目的，方能選擇方法去達(dá)到，去實(shí)現(xiàn)。創(chuàng)業(yè)只是手段，背后的原因、目的則各不相同。有35.9%的學(xué)生認(rèn)為“創(chuàng)業(yè)”是為了實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值。這比“積累財(cái)富與經(jīng)驗(yàn)”的選項(xiàng)高出7.6個(gè)百分點(diǎn)?？梢?，財(cái)富與價(jià)值之間，大學(xué)生們并不一味青睞后者。更有趣的是，在傳統(tǒng)的自身價(jià)值、財(cái)富、經(jīng)驗(yàn)之外，調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，有18%的學(xué)生選擇了“做自己喜歡的事”，多達(dá)9%的學(xué)生創(chuàng)業(yè)只是單純的不為別人打工。喜好與個(gè)性漸漸成為了創(chuàng)業(yè)的原動(dòng)力，但也表明了大學(xué)生對(duì)于就業(yè)的惶恐和逃避。甚至有7%的學(xué)生覺得創(chuàng)業(yè)不識(shí)為就業(yè)的一條出路，顯然這部分學(xué)生只看到了找工作的艱難和創(chuàng)業(yè)帶來(lái)的好處，未能正確看待“就業(yè)”與“創(chuàng)業(yè)”的關(guān)系。

? ? ? ?調(diào)查顯示，學(xué)生對(duì)創(chuàng)業(yè)目的很明確，但對(duì)創(chuàng)業(yè)本身的預(yù)期卻顯得含糊不清。在“您對(duì)創(chuàng)業(yè)的預(yù)期”調(diào)查選項(xiàng)中，有近一半的學(xué)生表示“只作過(guò)渡打算，沒有明確預(yù)期，走一步算一步”。打算做大，上市的學(xué)生，雖然也有50%左右，但其中絕大部分學(xué)生仍不透徹明了上市的過(guò)程及意義，更多的只是一種希望或奢望。

? ? ? ?“最佳時(shí)機(jī)”與“最適合行業(yè)”

? ? ? ?可能是出于理論加實(shí)踐更合理的因素，80%的絕大部分學(xué)生認(rèn)為工作幾年后是創(chuàng)業(yè)的最佳時(shí)機(jī)，13%的學(xué)生則認(rèn)為在校創(chuàng)業(yè)是最適合的選擇。當(dāng)被問及哪類行業(yè)最適合大學(xué)生創(chuàng)業(yè)，服務(wù)業(yè)脫穎而出，占到31.7%，快速消費(fèi)品和批發(fā)零售業(yè)跟隨其后，分別達(dá)到23.5%、22%。而被事實(shí)證明，能獲取最大利潤(rùn)之一的it業(yè)卻只有21%的學(xué)生選擇。

? ? ? ?雖然兩個(gè)大學(xué)生心目中的之最，并不起任何指導(dǎo)作用，卻也不是無(wú)中生有，空***來(lái)風(fēng)。行為與意識(shí)同步，與其說(shuō)是學(xué)生們的認(rèn)為，倒不如說(shuō)是他們未來(lái)創(chuàng)業(yè)的方向。

? ? ? ?缺少啟動(dòng)資金成為創(chuàng)業(yè)殺手

? ? ? ?時(shí)機(jī)充分，目的明確，軟性條件似乎都不成問題。但7%的正在創(chuàng)業(yè)人數(shù)量清楚地表明，光有這些還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，嚴(yán)格地說(shuō)還不具決定性。是什么阻礙了更多的大學(xué)生前赴后繼地走向創(chuàng)業(yè)路？“缺乏啟動(dòng)資金”首當(dāng)其沖，數(shù)據(jù)顯示，有45.5%學(xué)生的創(chuàng)業(yè)夢(mèng)為此擱淺，“資金匱乏”儼然已成為了大學(xué)生創(chuàng)業(yè)最為兇猛的攔路虎。而“缺少社會(huì)經(jīng)驗(yàn)”和“缺少企業(yè)運(yùn)作及管理經(jīng)驗(yàn)”這兩個(gè)大學(xué)生創(chuàng)業(yè)先天不足問題緊隨其后，分列二三位，占到24.8%和20%。不得不承認(rèn)，除去兩個(gè)極少能獲得第二與第三位選項(xiàng)資本的學(xué)生，前三位“一無(wú)所有”，但卻有著創(chuàng)業(yè)想法的學(xué)生占到了大多數(shù)。

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? ? ? ?內(nèi)容僅供參考

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇7

關(guān)于擬向xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司發(fā)放抵押貸款xxx萬(wàn)元的請(qǐng)示xx聯(lián)社（行）：

日前，xxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向我社（行）提出書面申請(qǐng)：以該公司自有（或他有）的位于x市x區(qū)x路x號(hào)的土地使用權(quán)（或房產(chǎn)）作抵押，向我社（行）借款xx萬(wàn)元，期限x年。通過(guò)我社（行）信貸人員詳細(xì)調(diào)查和實(shí)地考察，現(xiàn)就有關(guān)情況報(bào)告如下：

一、公司基本情況

[借款公司概況]xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于x年x月x日成立，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：xxxxxx，組織機(jī)構(gòu)代碼證：xxxx，稅務(wù)登記證：xxxxxxx，注冊(cè)資金xx萬(wàn)元（其中具體出資），公司地址位于x市x路x號(hào)，法定代表人：xxxx，企業(yè)類型：有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)，商品房銷售。貸款卡號(hào)為xxxxxx。[法定代表人情況]介紹法定代表人的工作簡(jiǎn)歷，所經(jīng)歷重大事項(xiàng)應(yīng)有所提級(jí)（如xxxxx，男（女），[資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況]xx市xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總資產(chǎn)xx萬(wàn)元，其中固定資產(chǎn)xx萬(wàn)元（具體包括如辦公用房xx萬(wàn)元、機(jī)器設(shè)備xx萬(wàn)元），流動(dòng)資產(chǎn)xx萬(wàn)元，其中應(yīng)收賬款xx萬(wàn)元（具體包括），貨幣資金xx萬(wàn)元（銀行存款xx萬(wàn)元、現(xiàn)金xx萬(wàn)元）、預(yù)付帳款xx萬(wàn)元（具體包括）、存貨xx萬(wàn)元（具體包括）；總負(fù)債xx萬(wàn)元，其中應(yīng)付賬款xx萬(wàn)元（具體包括），預(yù)收帳款xx萬(wàn)元（具體包括），應(yīng)付福利xx萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為xx。所有者權(quán)益中實(shí)收資本為xx萬(wàn)元（具體包括），盈余公積xx萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)xx萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)xx萬(wàn)元。

二、借款用途目前，該公司正準(zhǔn)備開發(fā)位于xx區(qū)xx路x號(hào)的房產(chǎn)項(xiàng)目“xx花園”，總投入預(yù)計(jì)為xx萬(wàn)元，在辦理預(yù)售許可證前，即主體竣工前，該項(xiàng)目需投資xx萬(wàn)元（不包括購(gòu)?fù)恋乜睿?，其中土建成本需用資金為xx萬(wàn)元（xx平米xxx元/平米；），前期報(bào)建費(fèi)用為xx萬(wàn)元（主要費(fèi)用城市建設(shè)配套費(fèi)），項(xiàng)目前期規(guī)劃、地勘、設(shè)計(jì)及臨設(shè)、水電等費(fèi)用約xx萬(wàn)元。辦理預(yù)售許可證后，可以用房屋預(yù)售款作為后期資金來(lái)源。該公司現(xiàn)自有資金xx萬(wàn)元，市國(guó)土局歸還欠款xx萬(wàn)元，資金缺口xx萬(wàn)元，擬用位于xx區(qū)xx路x號(hào)的國(guó)有土地使用權(quán)（或房產(chǎn)）作抵押，向我社（行）申請(qǐng)貸款xxx萬(wàn)元。

三、開發(fā)項(xiàng)目的基本情況

1、立項(xiàng)情況“xx花園”的工程規(guī)劃許可證已辦好，現(xiàn)正在辦理施工許可證，預(yù)計(jì)x月中旬前可辦理完畢，x月下旬即可動(dòng)工。“xx花園”項(xiàng)目是通過(guò)出讓的方式取得的土地使用權(quán)，開發(fā)總面積為xx平方米。

2、項(xiàng)目開發(fā)計(jì)劃

（周期“xx花園”項(xiàng)目為xx層，屬于磚混結(jié)構(gòu)，平面屋頂，建設(shè)周期相對(duì)較短，全面竣工預(yù)計(jì)為x個(gè)月，根據(jù)公司現(xiàn)在報(bào)建的進(jìn)度，預(yù)計(jì)“xx花園”于x年x月下旬開工。

（xx萬(wàn)元公司可用作前期開發(fā)的資金xx萬(wàn)元銀行借款xx萬(wàn)元前期優(yōu)售部分住房收入xx萬(wàn)元土地款xx萬(wàn)元（注：已付清）

（之間的矛盾。因此，該公司從前期的各項(xiàng)籌備工作均是圍繞二者兼顧來(lái)開展的。近期，通過(guò)廣告宣傳，在該公司接受咨詢的客戶已近xx戶，預(yù)定已達(dá)xx套住房。從客戶反饋的意見來(lái)看，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)能夠?qū)崿F(xiàn)暢銷、快銷；同時(shí)，擬通過(guò)銷售控制、戶型組會(huì)、價(jià)格體系、現(xiàn)場(chǎng)包裝等多種技術(shù)運(yùn)用，盡可能實(shí)現(xiàn)盈利和開發(fā)周期的最佳結(jié)合。銷售預(yù)計(jì)：項(xiàng)目的主體封頂時(shí)間（辦理預(yù)售許可證可以正式對(duì)外銷售）為市場(chǎng)旺季，加上春節(jié)旺季，能夠自然地與工程進(jìn)度相結(jié)合，因此，發(fā)生商品房滯銷和積壓的可能性較小。預(yù)計(jì)銷售周期如下：

月份銷售率x項(xiàng)目效益分析

（交易稅金xx萬(wàn)元以5。55計(jì)銷售費(fèi)用xx萬(wàn)元以x計(jì)管理費(fèi)用xx萬(wàn)元以x計(jì)；含不可預(yù)見費(fèi)用財(cái)務(wù)費(fèi)用xx萬(wàn)元以總投入半年；年息xx計(jì)

（2）總收入xx萬(wàn)元住房xx萬(wàn)元以xx元/m2計(jì)商鋪及車庫(kù)xx萬(wàn)元以xx元/m2計(jì)

（3）稅前利潤(rùn)xx萬(wàn)元銷售利潤(rùn)率xx

四、抵押物的狀況位于xx區(qū)xx路x號(hào)的土地于x年x月x日通過(guò)何種方式（如x市國(guó)土局組織拍賣獲得），面積為xx㎡，土地使用權(quán)類型為出讓（或劃撥），規(guī)定用途為商業(yè)、住宅用地。使用年限為商業(yè)xx年、住宅xx年，從x年x月x日起算。其他需要說(shuō)明的情況。

五、還款來(lái)源還款來(lái)源為xxxxxxx第一還款來(lái)源如何xxx第二還款來(lái)源如何xx綜上所述，還款有保證。

六、風(fēng)險(xiǎn)因素

系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)以及政策風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)有清醒的認(rèn)識(shí)和充分的準(zhǔn)備，材料市場(chǎng)的變化影響成本，導(dǎo)致利潤(rùn)的降低，國(guó)家宏觀調(diào)空對(duì)市場(chǎng)投資的影響，如征收財(cái)產(chǎn)稅、遺產(chǎn)稅、按揭貸款利率的調(diào)整等。

2、該公司是新近成立的，對(duì)信用程度的考察有一定難度。

七、結(jié)論[貸款結(jié)論]通過(guò)調(diào)查，查閱相關(guān)資料，證明xx房地產(chǎn)有限公司投資項(xiàng)目符合國(guó)家規(guī)定，具有一定的市場(chǎng)潛力及經(jīng)濟(jì)效益。該公司自愿以評(píng)估價(jià)為xx萬(wàn)元的出讓土地使用權(quán)（或房產(chǎn)）作貸款抵押，為了保證信貸資金安全，我社（行）經(jīng)貸審會(huì)審議，同意在符合抵押貸款比例管理原則的基礎(chǔ)上，向該公司發(fā)放抵押貸款xx萬(wàn)元，期限xx年。[擬采取的管理措施]

（將安排專管信貸員跟蹤監(jiān)管該筆貸款的使用及資金的回籠，落實(shí)分期還款計(jì)劃，確保信貸資金安全；

（立即控制其“商品房買賣合同”（現(xiàn)房管局對(duì)其安重空管理），只有在購(gòu)房款歸還我社（行）貸款后，才予簽定“商品房買賣合同”；與銀行簽定了按揭貸款協(xié)議時(shí)，我社（行）與借款人及按揭貸款辦理銀行簽訂三方協(xié)議，約定按揭貸款的的貸款；

（，督促該公司的資金往來(lái)必須通過(guò)此帳戶，不得帳外循環(huán)，以此加大監(jiān)控力度。

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇8

踩盤收獲與心得

班級(jí)： 學(xué)號(hào)： 姓名：

蘭蒂斯城

學(xué)府首座

很擔(dān)心踩盤會(huì)不會(huì)露餡被轟出來(lái)，所以今天特意打扮的成熟了些才去踩盤。去了兩個(gè)地方，一個(gè)是蘭蒂斯城，一個(gè)是學(xué)府首座。

我去的第一家是蘭蒂斯城，售樓部設(shè)在已經(jīng)完工的二號(hào)樓一層。剛進(jìn)去銷售人員大概看我不像是來(lái)買房子的，所以沒有人理我。我只好先在門口拿了幾張戶型圖，然后在沙盤那里看，過(guò)了一會(huì)兒有個(gè)銷售人員過(guò)來(lái)了。據(jù)了解，這個(gè)小區(qū)一共有八棟樓,臨街的兩棟一到三層是商用，往上是三梯十一戶的小戶型，后面比較僻靜環(huán)境較好的是一百多平方的大戶型。我說(shuō)想看看小戶型，銷售人員給我拿了三個(gè)戶型圖，都是一室一廳一衛(wèi)，面積大約40到50平方米。

02戶型我看了以后感覺功能分區(qū)不明顯，而且面積過(guò)小，除去公攤面積以外就更小了。銷售人員卻解釋說(shuō)現(xiàn)在國(guó)慶節(jié)有活動(dòng)，別的戶型均價(jià)8000多，但這個(gè)戶型首付在百分之六十以上的就可以享受7099的優(yōu)惠，而且房間朝南，采光很好。我大致算了以下，如果按這個(gè)房?jī)r(jià)的話我畢業(yè)以后也可以自己買房子了。心里還挺欣喜的。

0

5、06戶型功能分區(qū)比較完善，面積稍微大一點(diǎn)，26層的價(jià)格都是8999。

銷售人員帶我去看現(xiàn)房，到了以后我發(fā)現(xiàn)這種公寓式的房子采光雖說(shuō)還可以，但是通風(fēng)不好，而且衛(wèi)生間沒有窗戶，很容易有異味。除此之外，臨街嘈雜，而且樓下是商戶，更是吵鬧。但這些缺點(diǎn)銷售人員一概沒有提，直說(shuō)這種小戶型特別適合年輕人居住，而且臨街，陽(yáng)臺(tái)風(fēng)景特別好。所以說(shuō)做銷售的人還是需要一些技巧的，在她不斷地跟我說(shuō)這個(gè)戶型的優(yōu)點(diǎn)和實(shí)惠的時(shí)候，我在陽(yáng)臺(tái)站著感受了一下，風(fēng)景確實(shí)不錯(cuò)，想想畢竟剛畢業(yè)，能有個(gè)自己的窩就不錯(cuò)了，那些缺點(diǎn)也就可以接受了。從樓上下來(lái)再理智的想想，那個(gè)戶型確實(shí)不好，通風(fēng)、噪聲、異味、住戶太多這些缺點(diǎn)將居住環(huán)境大打折扣。臨走時(shí)銷售人員要我留下姓名和聯(lián)系方式，并說(shuō)這種小戶型賣的特別好，而且首付和月供都很便宜，如果想要可以先交三萬(wàn)定金。

第二家是學(xué)府首座，進(jìn)入售樓部后就有人問我是第一次來(lái)還是之前來(lái)過(guò)，然后馬上派了一個(gè)顧問給我講解周邊情況和樓盤整體情況。并且很禮貌的送來(lái)了水和點(diǎn)心，給人很舒服的感覺。

學(xué)府首座就位于交大東南門對(duì)面，周邊幼兒園、小學(xué)、中學(xué)、大學(xué)、醫(yī)院、公交線路以及以后的地鐵線路分布很多，是典型的學(xué)區(qū)房。

學(xué)府首座這個(gè)小區(qū)功能很完善，配備有幼兒園、小學(xué)、華潤(rùn)萬(wàn)家、商場(chǎng)和會(huì)所，而且從沙盤上看來(lái)，小區(qū)綠化面積很大，并且將人行道和車行道分開，地下車庫(kù)可停放700多輛汽車，總體來(lái)說(shuō)是不錯(cuò)的。

看我比較年輕，銷售顧問直接向我介紹了幾個(gè)小戶型的房子。和蘭蒂斯城的布局一樣，小戶型主要位于臨街樓上，并且下面幾層是商場(chǎng)。

這里的銷售顧問很細(xì)心也很有耐心，將兩套比較適合我的小戶型房子總價(jià)、首付價(jià)格、貸款年限和月供都算出來(lái)給我寫在了戶型圖的旁邊。

K5戶型在臨街的二號(hào)樓，上樓看房以后我發(fā)現(xiàn)陽(yáng)臺(tái)風(fēng)景很好，在26層可以看到交大校園里面。但這個(gè)戶型同樣存在通風(fēng)不好，衛(wèi)生間不通風(fēng)的問題，但從頭至尾這個(gè)問題銷售人員都沒有提，只說(shuō)采光很好，而且窗外風(fēng)景好，離交大很近等等這些優(yōu)勢(shì)。雖然是公寓式住宅，但是是七十年的產(chǎn)權(quán)，十分合算。

K戶型單價(jià)只要5889元每平米，是因?yàn)檫@個(gè)戶型位于學(xué)府首座一期，已經(jīng)完工三年了，住戶基本入住，只剩下幾套尾樓出售，而且要求必須一次付清全款。到樓上看的時(shí)候我發(fā)現(xiàn)這個(gè)房間特別小，而且位于整個(gè)樓層的夾縫中，采光通風(fēng)都特別不好，真?zhèn)€房間只有一個(gè)窗戶，而且透過(guò)窗戶只能看到對(duì)面住戶。諸多缺點(diǎn)無(wú)法掩飾，銷售顧問很聰明的避開了這些問題，倒是一直提醒我這個(gè)一套房子只要二十多萬(wàn)即可入住，很便宜，確實(shí)讓人心動(dòng)。

剛從售樓部出來(lái)就有個(gè)人上前問我是來(lái)看房的嗎，然后給了我一個(gè)裝修的傳單，說(shuō)裝修可以優(yōu)惠，真是商機(jī)無(wú)處不在！

通過(guò)比較，我發(fā)現(xiàn)不論從銷售人員服務(wù)態(tài)度和專業(yè)程度，還是從樓盤整體品質(zhì)來(lái)說(shuō)，學(xué)府首座都要好于蘭蒂斯城，而且我認(rèn)為項(xiàng)目名稱“學(xué)府首座”很好的體現(xiàn)了樓盤的優(yōu)勢(shì)，讓人過(guò)目不忘，而蘭蒂斯城則單純圖洋氣和創(chuàng)新，沒有突出特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)。

兩次踩盤下來(lái)，最大的收獲就是明白了做銷售工作技巧和耐心服務(wù)很重要，拋開樓盤本身不說(shuō)，蘭蒂斯城售樓部的人一看我不像買房的就不理不睬，簡(jiǎn)單介紹一下就讓我自己看看，而學(xué)府首座的銷售顧問不僅詳細(xì)介紹了樓盤情況和具體戶型的價(jià)格，還親自帶我上樓去看房子，對(duì)比之下人們肯定會(huì)優(yōu)先選擇學(xué)府首座的房子。另外，銷售人員在介紹中十分注意突出房子的優(yōu)點(diǎn)，少提甚至不提缺點(diǎn)，比如學(xué)府首座，銷售顧問說(shuō)的最多的就是周圍的教育醫(yī)療環(huán)境和與交大校園臨街相對(duì)的優(yōu)勢(shì)，這樣就抓住了買房人的心理。上午看完房下午學(xué)府首座的人就打來(lái)了電話，說(shuō)這個(gè)戶型賣的很快，想要的話今早去交定金，還可以抽獎(jiǎng)。我想這種刺激顧客買房的手段應(yīng)該是銷售人員的基本素質(zhì)把。

看了這么多小戶型，感覺價(jià)錢不算高，畢業(yè)以后有了穩(wěn)定的工作，如果家里付首付的話我自己也可以賣一套房子了，于是很激動(dòng)的給媽媽打了個(gè)電話說(shuō)。但媽媽聽了我的介紹以后不太滿意，說(shuō)這種公寓式的住宅通風(fēng)、采光不好，甚至沒有功能分區(qū)，入住以后視野不好，舒適度差，還問我有沒有關(guān)注公攤面積的問題，樓下幾層是商戶，公攤面積一定很大。聽了媽媽的解釋我發(fā)現(xiàn)我還是沒有經(jīng)驗(yàn)，很多問題都沒有關(guān)注到。媽媽還說(shuō)雖然只是個(gè)暫時(shí)的窩，但還是要注意選擇住起來(lái)比較舒適的、自己喜歡的房子，不要圖便宜而隨便就買，就算以后不住了還是可以作為長(zhǎng)期投資或者出租的，如果只是貪圖便宜而選擇沒有投資價(jià)值的房子那才是虧大了。還有關(guān)于貸款的問題，三十年太長(zhǎng)了，為了一個(gè)小房子不值得，而且以后收房產(chǎn)稅，再買大一點(diǎn)的房子就會(huì)有所顧忌，所以建議我畢業(yè)以后先不要買房，等穩(wěn)定了確定在一個(gè)地方安頓下來(lái)再買一個(gè)稍微大一點(diǎn)，夠三口人居住的房子，這樣比較合適。

房子是人一生中買的最貴的東西了，所以一定要謹(jǐn)慎，否則損失很難彌補(bǔ)，在售樓部銷售人員總會(huì)催促你快點(diǎn)買不然就沒有了云云，但是一定要頭腦清醒，明確自己想買的是什么樣的房子，買哪個(gè)房子最合適最有投資價(jià)值再做決定，這樣才能買到稱心如意的房子。

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇9

一、公司基本情況方面的資料

1、公司概要(公司簡(jiǎn)介、公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件或掃描件)

2、企業(yè)資質(zhì)和榮譽(yù)（請(qǐng)附相關(guān)證書復(fù)印件）

3、公司歷史沿革

4、公司對(duì)外投資情況（請(qǐng)附上有關(guān)的股東會(huì)決議等文件）

5、其他關(guān)聯(lián)公司情況

6、公司重要產(chǎn)權(quán)情況

6.1商標(biāo)情況（請(qǐng)附商標(biāo)證書復(fù)印件）

6.2土地、房產(chǎn)情況（請(qǐng)附土地使用權(quán)證、租房協(xié)議等復(fù)印件）

6.3無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有請(qǐng)附上）

7、公司組織機(jī)構(gòu)及管理機(jī)制

8、公司及其子公司的股東名稱、投資金額、股權(quán)比例以及歷年資本的變動(dòng)情況

9、公司員工情況

9.1法定代表人簡(jiǎn)歷（請(qǐng)附資格證明書及身份證復(fù)印件）

9.2公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、主管財(cái)務(wù)人員及本次融資業(yè)務(wù)具體經(jīng)辦人員的簡(jiǎn)歷

二、關(guān)于企業(yè)產(chǎn)品和市場(chǎng)情況方面的資料

1、主要產(chǎn)品分析（銷售收入、銷售量、單位售價(jià)、單位成本、毛利率的變化趨勢(shì)）

2、營(yíng)銷策略、廣告方案、銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售渠道和銷售優(yōu)勢(shì)區(qū)域

3、產(chǎn)品獲獎(jiǎng)證書、高新技術(shù)產(chǎn)品認(rèn)定書情況（請(qǐng)附相關(guān)證書復(fù)印件）

4、主要產(chǎn)品生產(chǎn)流程

5、前10大客戶的年度銷售額、所占銷售總額的比例、回款情況

6、主要原材料供應(yīng)商的情況（請(qǐng)附供應(yīng)合同或者協(xié)議復(fù)印件）

7、外銷（出口）的渠道、主要市場(chǎng)和趨勢(shì)（請(qǐng)附合同或協(xié)議復(fù)印件）

8、公司重大的合同或協(xié)議（請(qǐng)附上復(fù)印件）

三、生產(chǎn)及質(zhì)量管理

1、主要的生產(chǎn)設(shè)備數(shù)量、質(zhì)量狀況、先進(jìn)程度、產(chǎn)能負(fù)荷度

2、未來(lái)的主要技術(shù)改造和設(shè)備投資規(guī)劃

3、生產(chǎn)計(jì)劃的制定、協(xié)調(diào)質(zhì)量管理獲得的認(rèn)證、質(zhì)量管理的體系、涉及的領(lǐng)域、質(zhì)量人員的技術(shù)素質(zhì)及關(guān)鍵檢測(cè)設(shè)備的數(shù)量、先進(jìn)程度

4、產(chǎn)品因質(zhì)量問題退回及折讓的歷史與現(xiàn)狀

四、技術(shù)及研發(fā)

1、技術(shù)研發(fā)人員的數(shù)量及專業(yè)素質(zhì)

2、近3年新品每年研發(fā)的品種數(shù)量、新品的銷售數(shù)量、銷售收入以及占總銷售收入的比重

3、企業(yè)產(chǎn)品和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的產(chǎn)品的技術(shù)性能比較

4、研發(fā)的技術(shù)設(shè)備配備情況

5、研發(fā)資金的投入金額

6、研發(fā)的方式（技術(shù)合作、技術(shù)交流、自主研發(fā)）

7、專有技術(shù)與專利技術(shù)

8、當(dāng)前和以后三年的技術(shù)開發(fā)及研發(fā)項(xiàng)目一覽表，并分析其先進(jìn)性及效益

五、行業(yè)和市場(chǎng)情況的資料

1、行業(yè)概況

2、行業(yè)技術(shù)水平及競(jìng)爭(zhēng)情況

3、行業(yè)管理體制

4、行業(yè)市場(chǎng)狀況

5、行業(yè)市場(chǎng)前景

六、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息情況方面的資料

1、主要會(huì)計(jì)政策

1.1存貨計(jì)價(jià)方式

1.2固定資產(chǎn)折舊政策

1.3稅務(wù)政策

1.4收入確認(rèn)方式

1.5壞帳準(zhǔn)備金提取方式

1.6企業(yè)內(nèi)部資金管理方式

1.7結(jié)算方式

1.7.1請(qǐng)介紹企業(yè)與上游客戶（供應(yīng)商）的結(jié)算方式與結(jié)算期

1.7.2請(qǐng)介紹企業(yè)與下游客戶（顧客）的結(jié)算方式與結(jié)算期

2、近三年的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告或加蓋公章的財(cái)務(wù)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表）

3、如無(wú)法提供審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)表請(qǐng)認(rèn)真填寫下列表格（見附件）

七、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易情況方面的資料

1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

2、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其重大交易

八、公司現(xiàn)存訴訟、仲裁事項(xiàng)情況方面的資料

1、公司目前在中國(guó)境內(nèi)外是否涉及/可能涉及刑事訴訟、民事訴訟（包括破產(chǎn)程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)情況說(shuō)明及有關(guān)證明文件。

2、目前即將引起上款所述程序的任何事件（如履行合同過(guò)程中的違約事件、違反法律的情況、合同雙方發(fā)生的爭(zhēng)議、客戶投訴等）的詳細(xì)情況及證明文件。

3、目前尚未執(zhí)行完畢的仲裁機(jī)構(gòu)、司法機(jī)構(gòu)及行政機(jī)構(gòu)的裁決、判決及決定。

4、涉及公司員工、且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況。

九、環(huán)保方面的情況資料

1、公司所獲得的關(guān)于環(huán)保事宜的證書、許可及批準(zhǔn)文件、以及公司為獲得前述文件向有關(guān)部門提交的申請(qǐng)材料。

2、公司作出的任何環(huán)境報(bào)告副本。

3、政府環(huán)境管理機(jī)構(gòu)發(fā)出的關(guān)于公司環(huán)保事宜的全部通知、決定及評(píng)估報(bào)告副本。

4、環(huán)保訴訟/糾紛情況說(shuō)明及證明文件。

十、公司相關(guān)政府扶持項(xiàng)目情況

1、公司申請(qǐng)政府資金的項(xiàng)目情況

2、公司申請(qǐng)政府資金獲批的申請(qǐng)報(bào)告或可研報(bào)告等

十一、本輪融資情況方面的資料

1、融資計(jì)劃（包括但不限于）1.1融資金額1.2稀釋股權(quán)的比例

2、最近三年公司盈利預(yù)測(cè)

3、本輪融資及上市時(shí)間安排方面的資料

十二、附件：（如無(wú)法提供審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)表請(qǐng)認(rèn)真填寫下列附件）

近三年簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表匯總表

單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇10

為了進(jìn)一步規(guī)范林權(quán)流轉(zhuǎn)行為，深入貫徹執(zhí)行《****中央國(guó)務(wù)院關(guān)于加快林業(yè)發(fā)展的決定》(以下簡(jiǎn)稱中央《決定》)及****河南省委、河南省人民政府貫徹中央《決定》的《實(shí)施意見》(以下簡(jiǎn)稱河南省《實(shí)施意見》)，探索林業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革新的模式和途徑，促進(jìn)我省林業(yè)可持續(xù)發(fā)展，資源林政管理處組織開展了我省林權(quán)流轉(zhuǎn)情況調(diào)研，現(xiàn)報(bào)告如下：

一、我省林權(quán)流轉(zhuǎn)的基本情況

林權(quán)流轉(zhuǎn)既是開展林業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革和發(fā)展非公有制林業(yè)的重要內(nèi)容，又是實(shí)現(xiàn)林業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革和發(fā)展非公有制林業(yè)的主要途徑，我省自上世紀(jì)80年代以來(lái)，特別是中央《決定》和河南省《實(shí)施意見》發(fā)布以后，圍繞深化林業(yè)體制改革，林權(quán)流轉(zhuǎn)勢(shì)頭迅猛，取得的成效明顯。通過(guò)林權(quán)的合理流轉(zhuǎn)，使林地所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)適當(dāng)分離，使資源配置得以優(yōu)化，在一些地方出現(xiàn)了資源增量、農(nóng)民增收、社會(huì)增效的三增局面。

(一)林權(quán)流轉(zhuǎn)的主要內(nèi)容

我省林權(quán)流轉(zhuǎn)的重要內(nèi)容包括林木所有權(quán)流轉(zhuǎn)和林地使用權(quán)流轉(zhuǎn)，以及林地使用權(quán)和地上林木所有權(quán)同時(shí)流轉(zhuǎn)。其中，以林地使用權(quán)的流轉(zhuǎn)為主，尤以宜林荒山、荒溝、荒灘、荒丘、荒沙等宜林荒地和渠旁、路旁、溝旁、河旁等宜林四旁隙地的使用權(quán)為多。如洛寧縣早在1993年就出臺(tái)了《關(guān)于出讓四荒使用權(quán)，加速四荒開發(fā)的決定》和《關(guān)于出讓四荒使用權(quán)的實(shí)施細(xì)則》。1995年以后，*、*、*、*、*等地市委、市政府相繼制定下發(fā)了關(guān)于開發(fā)治理四荒，拍賣、承包其使用權(quán)的意見或決定，*縣、*縣、*縣等許多縣(區(qū))也出臺(tái)了相關(guān)決定或具體的實(shí)施辦法。

(二)林權(quán)流轉(zhuǎn)的發(fā)展過(guò)程

我省的林權(quán)流轉(zhuǎn)行為，始于二十世紀(jì)80年代后期，是在農(nóng)村家庭聯(lián)產(chǎn)承包制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來(lái)的。農(nóng)村實(shí)行家庭聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制，土地由農(nóng)戶承包自主經(jīng)營(yíng)，平原地區(qū)的農(nóng)田林網(wǎng)和農(nóng)林間作的樹木，實(shí)行樹隨地走，作價(jià)轉(zhuǎn)讓給農(nóng)戶經(jīng)營(yíng)，林木所有權(quán)發(fā)生了流轉(zhuǎn);山區(qū)大面積的集體林、果園由懂經(jīng)營(yíng)會(huì)管理的農(nóng)民接手承包，林木連同林地使用權(quán)一起發(fā)生流轉(zhuǎn)。二十世紀(jì)九十年代中后期，隨著農(nóng)村土地改革的不斷深入，尤其是四荒的開發(fā)治理，農(nóng)民投資經(jīng)營(yíng)林業(yè)的積極性越來(lái)越高，從開始承包幾米的路段、河段，發(fā)展到承包經(jīng)營(yíng)一條路、渠或一條河段;從承包經(jīng)營(yíng)幾畝、幾十畝林地發(fā)展為買斷幾百畝、幾千畝的荒山經(jīng)營(yíng)權(quán);從小片荒山荒坡開發(fā)利用發(fā)展到以林為主的多種經(jīng)營(yíng)。隨著林業(yè)投資規(guī)模的不斷擴(kuò)大，經(jīng)營(yíng)方式的不斷更新，林地使用權(quán)流轉(zhuǎn)的規(guī)模也不斷擴(kuò)大，涉及面不斷拓寬?！渡址ā返男抻?、《森林法實(shí)施條例》的實(shí)施、中央《決定》的出臺(tái)，使林權(quán)流轉(zhuǎn)保持著持續(xù)發(fā)展的局面和良好的發(fā)展趨勢(shì)。

(三)林權(quán)流轉(zhuǎn)的主要形式

1、拍賣

拍賣是指依照有關(guān)規(guī)定對(duì)林地進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，確定底價(jià)后，舉行拍賣會(huì)，由買方競(jìng)價(jià)，報(bào)價(jià)最高者中標(biāo)，與賣方簽訂合同(協(xié)議)，出資買斷一定時(shí)期的林地使用權(quán)或林木所有權(quán)，并在林業(yè)部門統(tǒng)一規(guī)劃的基礎(chǔ)上自主經(jīng)營(yíng)管理，收益全部歸中標(biāo)人的流轉(zhuǎn)形式。在拍賣過(guò)程中，允許各類投資主體跨地區(qū)、跨行業(yè)競(jìng)標(biāo)購(gòu)買，同等條件下本地人員優(yōu)先。這種形式在很大程度上體現(xiàn)了公平、公正、公開的原則，比較受群眾的。且這種形式轉(zhuǎn)讓，一般成交價(jià)都要高于底價(jià)，有利于最大限度地實(shí)現(xiàn)國(guó)家或集體森林資源資產(chǎn)的價(jià)值。

2、承包經(jīng)營(yíng)

承包經(jīng)營(yíng)是指按照有關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人雙方協(xié)商一致，簽訂林地承包合同，由承包人按合同約定向發(fā)包人支付承包費(fèi)用，取得林地使用權(quán)，自主進(jìn)行植樹造林、經(jīng)營(yíng)管理，收益完全歸承包人所有的流轉(zhuǎn)方式。承包經(jīng)營(yíng)中，承包方可以是自然人，也可以是農(nóng)戶、法人單位或合伙組織。承包經(jīng)營(yíng)是起步最早的一種林權(quán)流轉(zhuǎn)方式，也是實(shí)踐中應(yīng)用較多的方式之一。

3、聯(lián)合(合作)經(jīng)營(yíng)

聯(lián)合(合作)經(jīng)營(yíng)，是指由多個(gè)投資主體以土地使用權(quán)、林木經(jīng)營(yíng)權(quán)、資金、勞動(dòng)力、技術(shù)等作為合作條件，從事林業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，收益按比例分成的經(jīng)營(yíng)方式。聯(lián)合(合作)經(jīng)營(yíng)主要是通過(guò)民主協(xié)商，以聯(lián)辦合作的形式進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。如魯山縣趙村鄉(xiāng)國(guó)貝石村布朗李園藝場(chǎng)，經(jīng)營(yíng)面積1000畝，*市房產(chǎn)局職工王保憲以30萬(wàn)元資金入股，國(guó)貝石村以土地、勞動(dòng)力入股，林業(yè)技術(shù)員以技術(shù)入股，建立董事會(huì)，聯(lián)合經(jīng)營(yíng)管理。

4、林木認(rèn)領(lǐng)托管

所謂林木認(rèn)領(lǐng)托管制是指：托管公司首先通過(guò)承包等方式取得國(guó)有或集體林地使用權(quán)和林木所有權(quán)，然后面向社會(huì)吸引自然人(主要是城市市民)、法人及其他社會(huì)組織自愿認(rèn)領(lǐng)一定面積的林木，獲得其林地使用權(quán)和林木所有權(quán)，再由認(rèn)領(lǐng)者將其所認(rèn)領(lǐng)的林木委托給托管公司進(jìn)行專業(yè)化、集約化經(jīng)營(yíng)管理至采伐的一種林權(quán)流轉(zhuǎn)形式。委托方按照協(xié)議約定的價(jià)格和付款方式向托管公司交納托管費(fèi)用，托管方按照專業(yè)化水平對(duì)所托管的林木進(jìn)行集約化管理，并確保林木生長(zhǎng)量達(dá)到約定的蓄積，此種林權(quán)流轉(zhuǎn)形式20*年起在我省新興。

二、林權(quán)合理流轉(zhuǎn)產(chǎn)生的積極效應(yīng)

(一)拓寬了林業(yè)投資渠道，增加了林業(yè)投資主體

隨著林業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的深化，林權(quán)流轉(zhuǎn)的加速，全社會(huì)投身林業(yè)建設(shè)的主動(dòng)性和積極性亦隨之高漲，非公有制林業(yè)形成并迅速發(fā)展，林業(yè)建設(shè)資金的打破了過(guò)去長(zhǎng)期依靠政府的局面，林業(yè)建設(shè)主體實(shí)現(xiàn)了由過(guò)去單一行業(yè)建設(shè)項(xiàng)社會(huì)多元化參與的轉(zhuǎn)變。以桐柏縣為例，1999年以來(lái)，全縣非公有制林面積達(dá)18.5萬(wàn)畝，占全縣五年來(lái)造林總面積的67%，參與經(jīng)營(yíng)的企業(yè)、單位、個(gè)人2452家，累計(jì)吸引投資3800余萬(wàn)元，占同期全縣林業(yè)總投資的70%。

(二)盤活了林業(yè)資產(chǎn)，優(yōu)化了資源配置

在林權(quán)流轉(zhuǎn)前，宜林荒地、四旁隙地等長(zhǎng)期閑置不用，或分配給無(wú)力經(jīng)營(yíng)者，得不到有效的開發(fā)，土地作為生產(chǎn)力要素，其使用價(jià)值難以實(shí)現(xiàn)，形成死滯資產(chǎn)。同時(shí)，社會(huì)上一些閑散資金沒有找到合適的投資項(xiàng)目，因無(wú)政策和資金的支持，林業(yè)上一些技術(shù)人員和農(nóng)村大量富余勞動(dòng)力沒有施展的空間。通過(guò)林權(quán)流轉(zhuǎn)，實(shí)現(xiàn)了林地資源、資金、勞力、技術(shù)等各種林業(yè)生產(chǎn)要素的合理配置，活了資產(chǎn)，富了群眾，穩(wěn)定了社會(huì)，發(fā)展了林業(yè)。

(三)擴(kuò)大了有林地面積，增加了森林資源的總量

投入的增加、資源的優(yōu)化組合必然地帶來(lái)了資源量的增加。僅就桐柏縣而言，1999年的有林地面積為118萬(wàn)畝，目前，已增加146萬(wàn)畝，森林活立木蓄積量從116萬(wàn)立方米增加到138萬(wàn)立方米，森林覆蓋率由原來(lái)的37.8%提高到42.1%。

(四)提高了造林質(zhì)量，有效保護(hù)了資源

俗話說(shuō)：三分造，七分管，是說(shuō)造林不易，管護(hù)更難。過(guò)去植樹造林產(chǎn)權(quán)收益不明確，群眾積極性差，造林成活率低，管護(hù)困難，年年造林不見林。通過(guò)林權(quán)流轉(zhuǎn)，明確了產(chǎn)權(quán)，保證了收益，誰(shuí)造誰(shuí)有的政策落到了實(shí)處，廣大林農(nóng)有了實(shí)實(shí)在在的擁有感，造林護(hù)林積極性極大提高，前期造林舍得投入資金選良種、栽壯苗，高規(guī)格高質(zhì)量栽植，后期管護(hù)精心澆水、施肥、防治病蟲害，象種糧一樣育林、象管田一樣管林。在自己加強(qiáng)管理的同時(shí)，還積極學(xué)習(xí)林業(yè)法規(guī)政策，加強(qiáng)了對(duì)他人毀林的防范，亂砍濫伐等現(xiàn)象明顯減少，資源得到了較好保護(hù)。

(五)促進(jìn)了科技成果的轉(zhuǎn)化，增加了林業(yè)建設(shè)的科技含量

林權(quán)的合理流轉(zhuǎn)，促進(jìn)了生產(chǎn)資料與勞動(dòng)者的緊密結(jié)合。經(jīng)營(yíng)者為了提高生產(chǎn)力水平，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，積極與林業(yè)科研單位建立協(xié)作依托關(guān)系，大力引進(jìn)和推廣新品種、新技術(shù)、新成果，促進(jìn)了林業(yè)科技進(jìn)步，加快了林業(yè)科技建設(shè)步伐。如桐柏縣，近五年來(lái)，共引進(jìn)優(yōu)良樹種15個(gè)，良種接穗(芽)100萬(wàn)節(jié)，推廣優(yōu)良品種58個(gè)，應(yīng)用新技術(shù)、新成果36項(xiàng)，造林成活率、良種率均在95%以上，科技成果轉(zhuǎn)化率達(dá)50%以上。

(六)增加了農(nóng)民收入，培育了農(nóng)村新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)

以經(jīng)濟(jì)利益為驅(qū)動(dòng)的非公有制林業(yè)，使經(jīng)營(yíng)者將追求最大經(jīng)濟(jì)效益為目標(biāo)，圍繞市場(chǎng)進(jìn)行生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)，根據(jù)市場(chǎng)供求信息調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和樹種結(jié)構(gòu)。在實(shí)現(xiàn)了自身經(jīng)濟(jì)利益的同時(shí)，也為區(qū)域經(jīng)濟(jì)的發(fā)展注入了生機(jī)和活力，成為農(nóng)村新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。據(jù)對(duì)桐柏縣的調(diào)查，全縣依靠發(fā)展非公有林業(yè)經(jīng)濟(jì)脫貧致富的農(nóng)戶達(dá)XX余戶，占全縣脫貧農(nóng)戶總數(shù)的30%。

(七)開辟了一條就業(yè)途徑，減輕了政府壓力

經(jīng)營(yíng)綠色企業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)小，效益持久，為機(jī)關(guān)富余人員、企業(yè)下崗職工及城鎮(zhèn)無(wú)業(yè)青年提供了就業(yè)、再就業(yè)門路，也為一些單位和企業(yè)興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體、走興林致富開辟了新的途徑。如桐柏縣風(fēng)扇廠下崗職工楊某，在朱莊鄉(xiāng)購(gòu)買荒山200畝，發(fā)展以板栗為主的經(jīng)濟(jì)林，并在林間套種中藥材及牧草，每年收入達(dá)2萬(wàn)元以上，依靠林果業(yè)擺脫了困境;義馬市煤業(yè)集團(tuán)下崗工人王小鋒，承包荒山1000畝栽植經(jīng)濟(jì)林，實(shí)現(xiàn)再就業(yè)，被評(píng)為非公有制林業(yè)的好典型。

(八)帶動(dòng)了林業(yè)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，次金了區(qū)域經(jīng)濟(jì)進(jìn)步

通過(guò)林權(quán)流轉(zhuǎn)，森林資源的增加帶動(dòng)了林業(yè)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，木材加工、林產(chǎn)品加工、花卉經(jīng)營(yíng)等，陸續(xù)形成一些地方的支柱產(chǎn)業(yè)。靈寶市農(nóng)民羅眼科，從1993年起承包荒山4萬(wàn)畝，自籌資金1000萬(wàn)元，建成了目前全省最大的連片杜仲基地。他依托西北農(nóng)大等院校，山上建基地，山下辦工廠，實(shí)行綜合開發(fā)。羅眼科的兄長(zhǎng)羅來(lái)科承包荒山6000畝，投資150萬(wàn)余元，嫁接梨棗、雪棗等15萬(wàn)株，成立了來(lái)科棗業(yè)有限責(zé)任公司，實(shí)行種植、貯藏、銷售一體化，現(xiàn)每年產(chǎn)干鮮棗10萬(wàn)余斤，產(chǎn)值達(dá)50多萬(wàn)元。

三、林權(quán)流轉(zhuǎn)中存在的主要問題

(一)有關(guān)法規(guī)政策相對(duì)滯后

這里所說(shuō)的相關(guān)法規(guī)政策包括兩個(gè)大的方面：一是以建立具體完善的林權(quán)流轉(zhuǎn)制度，規(guī)范、引導(dǎo)林權(quán)流轉(zhuǎn)行為為內(nèi)容的法規(guī)政策，二是以森林資源合理保護(hù)利用管理為內(nèi)容的法規(guī)制度。

第一個(gè)方面，1985年，國(guó)家體改委、林業(yè)部頒發(fā)的《林業(yè)經(jīng)濟(jì)體制改革總體綱要》中提出要建立明晰的產(chǎn)權(quán)制度，規(guī)定遵照林木所有權(quán)與林地使用權(quán)一致的原則，進(jìn)行林木所有權(quán)及林地使用權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，提出了林權(quán)流轉(zhuǎn)的要求。國(guó)務(wù)院辦公廳下發(fā)的《關(guān)于治理開發(fā)農(nóng)村四荒資源進(jìn)一步加強(qiáng)水土保持工作的通知》中，要求要合理安排農(nóng)、林、牧、副、漁各業(yè)生產(chǎn)，實(shí)行家庭或聯(lián)戶承包、租賃、股份合作、拍賣使用權(quán)等多種方式治理開發(fā)四荒，規(guī)定了對(duì)宜林四荒使用權(quán)的有償流轉(zhuǎn)。

1998年4月29日修改后的森林法，增加了第十五條，規(guī)定用材林、經(jīng)濟(jì)林、薪炭林及其林地使用權(quán)、采伐跡地使用權(quán)以及國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他森林、林木和林地使用權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓、依法作價(jià)入股或者作為合資、合作造林、經(jīng)營(yíng)林木的出資、合作條件，同時(shí)指出不得將林地改為非林地、除本條第一款規(guī)定的情形外，其他森林、林木和其他林地使用權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。以法律的形式，對(duì)林權(quán)流轉(zhuǎn)作出了原則性的規(guī)定。20*年，中央《決定》中也提出：在明確權(quán)屬的基礎(chǔ)上，國(guó)家鼓勵(lì)森林、林木和林地使用權(quán)的合理流轉(zhuǎn)，各種社會(huì)主體都可通過(guò)承包、租賃、轉(zhuǎn)讓、拍賣、協(xié)商、劃撥等形式參與流轉(zhuǎn)。應(yīng)該說(shuō)林權(quán)流轉(zhuǎn)已是于法有據(jù)了。但相關(guān)的配套法規(guī)政策滯后，缺乏規(guī)范具體操作的行政法規(guī)，致使林權(quán)流轉(zhuǎn)中還存在著操作普遍不規(guī)范等問題。

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇11

踩盤心得

踩盤是銷售培訓(xùn)的必修課之一，而踩盤培訓(xùn)的核心也是訓(xùn)練銷售人員的贏家心態(tài)。踩盤的功能有兩個(gè)：一是了解可類比樓盤和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的情況；一是訓(xùn)練售樓人員的自信和把控局面的能力。在售樓過(guò)程中，客戶會(huì)經(jīng)常拿競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手樓盤做比。這時(shí)候如果銷售人員對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手一無(wú)所知，不能給予客戶有理、有利、有節(jié)的回應(yīng)，馬上就會(huì)給人留下不自信的印象，動(dòng)搖客戶的信心。踩盤的作用就在此，對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行充分了解，知己知彼，百戰(zhàn)不殆。

我第一次踩盤就讓人看出是同行來(lái)了，因?yàn)檎嬲念櫩秃腿ゲ缺P的人的心態(tài)是不一樣的，稍微有點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的售樓員都能夠分辨出來(lái)，我在售樓部幫售樓員接待客戶的時(shí)候，對(duì)此是深有體會(huì)阿，我就能看出來(lái)誰(shuí)是踩盤的。

所以說(shuō)，踩盤的人年齡最好大一點(diǎn)，穿的比較好一點(diǎn)，問話不要太專業(yè)，最好兜圈子問，有時(shí)候通過(guò)某種文化技巧，能讓售樓員自己把東西主動(dòng)說(shuō)出來(lái)。這是暗調(diào)，不好弄得，有的時(shí)候售樓員看出來(lái)你是做市調(diào)，不明說(shuō)，等你走了之后，就要在背后罵你了。還是明調(diào)來(lái)的爽快，畢竟有些情報(bào)是公開的，如果兩個(gè)人配合一下，會(huì)更好一點(diǎn)，一暗一明。

第一次踩盤是在03年初，那時(shí)候什么都不懂，年紀(jì)輕，還找了件不怎么上臺(tái)面的西裝，提了個(gè)公文包，感覺像是推銷，還沒開始問，售樓小姐便問我是那個(gè)市調(diào)公司的，總之一個(gè)字——糗！！

后來(lái)有經(jīng)驗(yàn)了，一般會(huì)采取以下步驟：

首先問面積，告訴其購(gòu)買原因（一般說(shuō)結(jié)婚）

其次問價(jià)錢，在取得銷售人員信任后，可以針對(duì)需要，問一些相關(guān)問題（踩

盤前設(shè)計(jì)好的），問得差不多以后，以還需要思考為由--待定！

最后，要鄭重其事的向銷售人員留電話（說(shuō)不定還會(huì)有機(jī)會(huì)的）

我在北京從事了3年一線銷售,經(jīng)常會(huì)自己或配合同事去踩盤,被認(rèn)出的機(jī)會(huì)很少，幾乎沒有,甚至有時(shí)候還分三波進(jìn)去一起咨詢，分不同戶型面積咨詢，定好要每個(gè)人要咨詢到的東西，難度稍微小點(diǎn)，不容易被人識(shí)破.一般情況是兩兩配合，裝夫妻，或者準(zhǔn)備結(jié)婚的男女朋友...等等，其實(shí)踩盤過(guò)程就是買房過(guò)程，只是說(shuō)把自己關(guān)注的問題，需要調(diào)查清楚的事情用巧妙的方式套出來(lái)，怎套了,我們來(lái)研究研究, 首先在方式上不能太直接，用語(yǔ)不能專業(yè)，意思就是說(shuō).怎么裝糊涂就怎么說(shuō)，好比把樓間距說(shuō) 成 你這兩個(gè)房子離多遠(yuǎn)啊，問價(jià)格就說(shuō)這房子不便宜了吧,...等等，千萬(wàn)別一開口說(shuō)的比別人還專業(yè)了!在態(tài)度上一定要不卑不亢,別太軟別太硬.跟人多套近乎，關(guān)系拉好點(diǎn)，你問什么人家也樂意說(shuō)什么，而且一定要再三表明著急買房子，這樣置業(yè)顧問更會(huì)樂意解答你的任何問題的。

踩盤時(shí)如何保持鎮(zhèn)定心理最重要的是心理素質(zhì)要好，演員在這方面作的就不錯(cuò)，要有好的心理素質(zhì)，首先是將自己假象為真正的購(gòu)房者或潛在消費(fèi)者。其二：踩盤時(shí)不能太急于想了解對(duì)手資料，做到等對(duì)方主動(dòng)向你講解。其三：提的問題不能太專業(yè)，有是提點(diǎn)低級(jí)的問題麻痹對(duì)方，讓對(duì)方放松警惕。

呵呵，作為策劃，也是要經(jīng)常去踩盤的！的確，在剛?cè)胄械臅r(shí)候去踩盤，是一件很痛苦的事情！一是年紀(jì)小，太嫩，一眼就能知道不是來(lái)買房的，二是自身心態(tài)，有點(diǎn)畏懼銷售員的目光，三是自身專業(yè)性不夠，不知道該從哪里問起，以上三個(gè)問題最后導(dǎo)致在踩盤中是漏洞百出，“險(xiǎn)象環(huán)生”，往往在對(duì)方咄咄逼人的目光下退縮，“逃”出售樓中心，這時(shí)方才大舒一口氣，擦拭一下額頭的汗珠。。不過(guò)，通過(guò)幾個(gè)回合的“較量”，自己可以慢慢總結(jié)一下經(jīng)驗(yàn)，我的經(jīng)驗(yàn)為（單指剛?cè)胄校?/p>

1、直接說(shuō)明身份，來(lái)進(jìn)行“取經(jīng)學(xué)習(xí)”。此舉比較適合房地產(chǎn)發(fā)展較為成熟的城市，如北京。

2、給自己“冠名”，說(shuō)自己是某某網(wǎng)站工作人員，想給該項(xiàng)目進(jìn)行免費(fèi)的網(wǎng)上登記，需要一些基礎(chǔ)資料。。一般銷售員會(huì)給你作簡(jiǎn)單的介紹，如果談得不錯(cuò)，還可獲取一些比較“珍貴”的信息。

3、在去之前先了解項(xiàng)目周邊情況，編造自己是附近居民，然后想好自己的問題，與銷售員進(jìn)行詢問，如果銷售員認(rèn)為你的年齡較小，你可以說(shuō)是家里人上班忙，先替家里人來(lái)詢問項(xiàng)目情況。

4、可以先打電話給售樓處，先問一些基本情況，然后很真誠(chéng)的和對(duì)方約時(shí)間看項(xiàng)目，此舉的目的是爭(zhēng)取和對(duì)方交為朋友。

5、和真正購(gòu)房者“搭伴”，發(fā)揮自己的“聽、看、記”的能力，獲取信息。這里是要先博得購(gòu)房者的信任。

呵呵，以上是一些簡(jiǎn)單的想法，其實(shí)在踩盤的時(shí)候還有很多的招數(shù)，最主要的是自己要善于總結(jié)，還有就是要廣結(jié)同行朋友，這樣能夠?yàn)橐院蟮墓ぷ鞔蛳潞芎玫幕A(chǔ)！

這倒是個(gè)很有意思的話題，回想起來(lái)，第一次踩盤還是03年的事情。踩盤無(wú)非是為了搜集情報(bào)和增長(zhǎng)見識(shí)，做到“知彼知己，百戰(zhàn)不殆”。俗話說(shuō)了，不了解競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)定位、產(chǎn)品特色、促銷手段、價(jià)格定位又如何能夠讓自己的產(chǎn)品比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手更吸引消費(fèi)者？總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，小弟認(rèn)為：

一是，不要刺探一些不應(yīng)問得問題，僅問常規(guī)性的問題，信息變成情報(bào)不是在收集階段，而應(yīng)是在大量信息被整理、分析之后得出。如果你一張口，問得比售樓小姐都專業(yè)，我相信你此行算是白費(fèi)了。

二是，選擇比較合適的時(shí)間。到售樓處有幾個(gè)時(shí)間段要避開：一是上午9點(diǎn)以前不要去,因?yàn)榇藭r(shí)大多很多銷售人員要打掃衛(wèi)生和開每天的清晨例會(huì)；二是中午午休和就餐的時(shí)間不要去，這個(gè)時(shí)間段銷售人員最疲憊狀態(tài)全無(wú)，此時(shí)去無(wú)異于找臉色看；三是下午5：30點(diǎn)以后不要去，這個(gè)時(shí)間段銷售要么填寫當(dāng)天各種的分析報(bào)表，要么這時(shí)就要開始培訓(xùn)或者開每天情況分析例會(huì)。

三是，什么身份去。不同身份所得來(lái)的信息是不同的。如果你假扮準(zhǔn)客戶，那么最好是一男一女扮情侶或者“夫妻”，這樣二人既可以相互配合又能夠不引起很多事故。當(dāng)然對(duì)置業(yè)顧問是一個(gè)傷害，現(xiàn)在售樓部一般都實(shí)行的是輪流接待制度，由于你的假扮，會(huì)使人家浪費(fèi)一次寶貴的接訪機(jī)會(huì)，誰(shuí)都不容易啊。還有一種是直接表明身份，可以不說(shuō)是本地的，假扮外地開發(fā)商，直接找被踩盤的案場(chǎng)銷售經(jīng)理，講明來(lái)意。沒有永遠(yuǎn)的敵人，只有永遠(yuǎn)的利益。個(gè)人覺得好點(diǎn)，但就看你的溝通能力了。

四是，不管以什么身份去，還有一點(diǎn)我覺得非常重要。盡量不要做公交車去，也不要穿著幾十元的廉價(jià)服裝，最好公司派專職司機(jī)拉你去踩盤。如此不一而足，說(shuō)道底就是你盡量把自己和你要去踩盤的客戶身份特征、消費(fèi)習(xí)慣、言談舉止相吻合。

講講我的一個(gè)踩盤經(jīng)歷

前不久，我去踩位于這個(gè)城市中心地段的一個(gè)小戶型樓盤，該樓盤售價(jià)很高，地段也好，而且表明了是賣給那些有錢人的，高級(jí)白領(lǐng)。

當(dāng)時(shí)接到任務(wù)時(shí)，我穿得很普通，感覺是個(gè)低端小職員。再加上自己年輕，看上去又比實(shí)際年齡小，所以在剛進(jìn)入售樓部時(shí)，銷售人員是沒把我當(dāng)作客戶來(lái)接待的，只是不卑不亢的應(yīng)酬了兩下，還借機(jī)找了個(gè)借口去接待別的客戶去了。我也不惱，自己在那里慢慢看，站在銷售人員邊上，時(shí)不時(shí)的提些簡(jiǎn)單、粗淺的問題，然后再表達(dá)出自己剛從深圳回來(lái)，沒有想到這座城市的房?jī)r(jià)竟然這么高了。銷售人員一聽“深圳”二字，開始覺得有點(diǎn)譜了，也許這個(gè)女孩子并不像她看上去這般普通，但是心里還是有些懷疑的。

我為了打消她疑慮，就說(shuō)自己是深圳市兒童醫(yī)院的護(hù)士[感謝真有一朋友是在那工作，關(guān)系也較好]，還東拉西扯了些那邊的交通啊、福利待遇啊什么的，還說(shuō)那邊的消費(fèi)觀念跟這邊不一樣，很務(wù)實(shí)。不過(guò)你看，我突然回來(lái)，這邊這么冷，沒有衣服穿，還得把大學(xué)時(shí)的衣服拿出來(lái)穿啊什么的。

這么一說(shuō)，銷售人員漸漸的相信我了，對(duì)我的穿著什么的，也不再存一種較為鄙夷及懷疑的態(tài)度了，開始以很熱情的態(tài)度來(lái)對(duì)待我。[原諒偶吧，偶也是出于工作原因不得不欺騙你一下]

而且，我還告訴她，我男朋友是做軟件測(cè)試開發(fā)的，屬于IT屆精英。兩人想趁金豬年結(jié)婚買房。

這下銷售人員就更把我列為準(zhǔn)客戶了，很多信息自然也就出來(lái)了…

呵呵，在公司里，同事們調(diào)查不到的資料，老總就叫我去補(bǔ)充。主要原因是，我相貌忠厚，個(gè)子不高但顯成熟，象個(gè)小款，而且記憶力不錯(cuò)。

我去踩盤時(shí)，主要有兩種辦法：

一是直接表明來(lái)意，遞上名片，請(qǐng)求配合。但要看情況，要在售樓部客戶不多的時(shí)候，而且售樓小姐也比較閑，當(dāng)然，如果碰到一個(gè)不太好說(shuō)話的，最重要的情況，如客群范圍、銷售速率等情況一般不容易問得出來(lái)。

二是冒充客戶，一般情況都會(huì)受到熱情的接待，而且還有茶啊甚至咖啡等什么的款待。但切記，千萬(wàn)不要張口閉口的專業(yè)名詞，不然，會(huì)被別人識(shí)破的。比如，你要裝著什么也不懂的樣子問：他們說(shuō)的容積率是什么意思啊，會(huì)對(duì)樓盤品質(zhì)有什么影響啊等，這樣就會(huì)問出來(lái)了。還比如客群，你可以說(shuō)，我是做什么生意的，在這里來(lái)購(gòu)房的都是些什么人哪？因?yàn)楣艜r(shí)孟母亦知，要擇鄰而居嘛。相信，售樓小姐一定會(huì)告訴你的。

淺薄經(jīng)驗(yàn)之談.思路決定出路,實(shí)踐驗(yàn)證真理.我認(rèn)為,應(yīng)該從以下方面作好調(diào)整.一、明白踩盤目的：你是了解類比項(xiàng)目的哪些重要資料？你是想學(xué)習(xí)對(duì)方的接待技巧？你是鍛煉自己的應(yīng)變能力還是想突破自己的恐懼感？

二、自我點(diǎn)型畫像：我年齡？我經(jīng)驗(yàn)？我特長(zhǎng)？

三、踩盤角色定位：年齡輕的，又是單身匹馬的，可以直接和對(duì)方說(shuō)明主題；年齡輕，可選擇年紀(jì)大的相配合，如被識(shí)破，可道明自己是做過(guò)這塊的，是陪年紀(jì)大的來(lái)看房參謀。年紀(jì)大的，可以買房角色出現(xiàn)。

四、調(diào)整好自己的心態(tài)：踩盤沒什么大不了的，對(duì)方也不是象我們一樣也做過(guò)踩 盤嗎？

五、學(xué)會(huì)總結(jié)：總結(jié)你每次尷尬的時(shí)候出現(xiàn)的原因，你得到什么？下一個(gè)樓盤以什么角色出現(xiàn)可以更合適些？和你的同事交流一下他們的感受，當(dāng)然別忘了分享你的收獲。。

我跟我們公司同事一起去,他是那種看上去很大款,事實(shí)上沒什么錢的人,^_^.因?yàn)椴鹊氖且粋€(gè)豪宅項(xiàng)目.經(jīng)過(guò)一番打扮之后,我扮的是他的老婆,或者情人之類的(讓別人去猜).結(jié)果他還蠻大方的.事實(shí)上,只要大方一點(diǎn),理直氣壯的話,都不會(huì)出差錯(cuò)的.但是我認(rèn)為,在大一點(diǎn)城市里面,踩盤可以以市調(diào)者的身份過(guò)去,因?yàn)?大部分售樓人員態(tài)度都還蠻不錯(cuò)的,也會(huì)考慮禮尚往來(lái),大家交職業(yè)上的朋友.一開始就以市調(diào)者的身份也不會(huì)讓接待你的人失去一次接待機(jī)會(huì).豪宅項(xiàng)目有時(shí)候,一天都輪不到一兩次接待機(jī)會(huì).如果因?yàn)槟愕囊淮蚊俺渖矸?他們可能就會(huì)失去一次成交機(jī)會(huì).呵呵.個(gè)人認(rèn)為,交朋友的話更能得出一些重要信息.嘻嘻

做正確的事永遠(yuǎn)比正確的做事重要得多！踩盤，很多人好像認(rèn)為那是小事一樁！要用戰(zhàn)略的眼光來(lái)看踩盤，什么事情先有計(jì)劃，什么事情就事半功倍！我的踩盤經(jīng)驗(yàn)告訴我：

1，首先跟房管局的兄弟們拉好關(guān)系，讓他們成為你踩盤先鋒部隊(duì)，他們對(duì)各樓盤的情況非常了解，而且不同時(shí)間，不同階段，他們幫你踩盤都能得到各種及時(shí)有用的信息和資料，有誰(shuí)會(huì)懷疑他們是來(lái)惡意踩盤的，不過(guò)注意，你要防止他們成為你競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的踩盤手。況且，你要做個(gè)策劃高手，房管局的資料彌足珍貴，他們可是你的重要社會(huì)資本。

2，為了驗(yàn)證你的先鋒部隊(duì)踩盤是否真實(shí)可靠，你得親自去各樓盤踩踩，當(dāng)然很有可能競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手能夠認(rèn)出你來(lái)，但是，這樣隨處走走問問看看拿拿（拿資料）也是厚著臉皮不可少的。這樣的踩盤方法各位樓上的兄弟姐妹們也說(shuō)了不少，這里就不一一贅述了。

3，為了更多的獲得核心深入的資料，其他各樓盤的售樓小姐先生們（包括各部門經(jīng)理）可是你必須拉攏的對(duì)象，而且，很多時(shí)候這些售樓小姐先生們經(jīng)常會(huì)在行業(yè)內(nèi)跳來(lái)跳去，今天在這個(gè)開發(fā)商那，明天就到我這里來(lái)了（他們什么時(shí)候用得著你的時(shí)候，你就能幫他們很多忙），這是很頻繁的事情，他們可以為你透露很多其他樓盤的珍貴信息。

有時(shí)候你大模大樣的去別的樓盤踩樓，明明很多人家的管理層，員工認(rèn)識(shí)你，那也無(wú)傷大雅，那么為什么人家明明知道你是來(lái)踩盤的，你還要去呢？而且在整個(gè)銷售階段還得分階段大搖大擺的去？你得親自去感受感受人家售樓的氣氛，促銷方式的真實(shí)效果，銷售顧問的專業(yè)性，服務(wù)性，售樓速度等等信息，你得有第一手親自的感官信息，當(dāng)然有很多信息你不可能在人家的銷售部得到，沒關(guān)系。很多你的親信在人家樓盤里，還怕得不到他們的其他信息嗎？

有的開發(fā)商在開盤的那天，只允許VIP客戶進(jìn)入銷售現(xiàn)場(chǎng)，別人一概進(jìn)不去，如果那天你要去踩盤怎么辦？上面第一條就能起到重要作用。思路決定出路，善哉善哉！

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