公開文件申請(qǐng)書

公開文件申請(qǐng)書。

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公開文件申請(qǐng)書(篇1)

第9號(hào)――首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件 2006年5月18日 證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號(hào)

第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件的格式和報(bào)送方式，根據(jù)《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件。

第三條 本準(zhǔn)則附錄規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對(duì)發(fā)行人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)作出書面說明。

第四條 申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意，不得增加、撤回或更換。第五條 發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件三份；在提交發(fā)行審核委員會(huì)審核前，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件。

發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

第六條 申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請(qǐng)文件中需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第××頁至第××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第××頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。第七條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。

第八條 申請(qǐng)文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。第九條 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“××公司首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件”字樣。

第十條 申請(qǐng)文件的扉頁應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十一條 申請(qǐng)文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。

申請(qǐng)文件中的頁碼應(yīng)與目錄中標(biāo)識(shí)的頁碼相符。例如，第四章4－1的頁碼標(biāo)注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。

第十二條 發(fā)行人在每次報(bào)送書面申請(qǐng)文件的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件（標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將招股說明書的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案。

第十三條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件的，中國證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十四條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

附錄：《首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件目錄》

附錄

首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件目錄 第一章 招股說明書與發(fā)行公告 1－1招股說明書（申報(bào)稿）1－2招股說明書摘要（申報(bào)稿）1－3發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件 2－1發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告 2－2發(fā)行人董事會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 2－3發(fā)行人股東大會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－1發(fā)行保薦書

第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件 4－1財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 4－2盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告 4－3內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

4－4經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 5－1法律意見書 5－2律師工作報(bào)告 第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 6－1發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 6－2發(fā)起人協(xié)議

6－3發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 6－4發(fā)行人公司章程（草案）

第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 7－1募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

7－2發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告 7－3發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案 第八章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件

8－1發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 8－1－1發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表 8－1－2有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件 8－1－3主要稅種納稅情況的說明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的意見

8－1－4主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 8－2成立不滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 8－2－1最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表 8－2－2原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表 8－2－3注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見

8－3成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 8－3－1最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表

8－3－2原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表 8－3－3注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見

8－4發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）8－5發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

8－6發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 第九章 其他文件

9－1產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

9－1－1發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號(hào)碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項(xiàng)權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對(duì)全部產(chǎn)權(quán)證書的真實(shí)性、合法性和有效性出具鑒證意見）9－1－2特許經(jīng)營權(quán)證書

9－2有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾

9－3國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認(rèn)文件

9－4發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級(jí)環(huán)保部門出具的證明文件）9－5重要合同 9－5－1重組協(xié)議

9－5－2商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 9－5－3重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 9－5－4其他重要商務(wù)合同 9－6保薦協(xié)議和承銷協(xié)議

9－7發(fā)行人全體董事對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 9－8特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見 第十章 定向募集公司還應(yīng)提供的文件 10－1有關(guān)內(nèi)部職工股發(fā)行和演變情況的文件 10－1－1歷次發(fā)行內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)文件 10－1－2內(nèi)部職工股發(fā)行的證明文件 10－1－3托管機(jī)構(gòu)出具的歷次托管證明 10－1－4有關(guān)違規(guī)清理情況的文件

10－1－5發(fā)行人律師對(duì)前述文件真實(shí)性的鑒證意見

10－2省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認(rèn)文件 10－3中介機(jī)構(gòu)的意見

10－3－1發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見

10－3－2保薦人關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見

公開文件申請(qǐng)書(篇2)

上市公司證券發(fā)行管理辦法考試題

一、判斷題

1、上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對(duì)象公開發(fā)行，也可以向特定對(duì)象非公開發(fā)行。

2、中國證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn)，表明其對(duì)該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者認(rèn)可。

3、可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

4、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

5、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，都應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。

6、以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。

7、證券公司可作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

8、發(fā)行可轉(zhuǎn)債設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。

9、債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的當(dāng)日成為發(fā)行公司的股東。

10、募集說明書應(yīng)當(dāng)約定 , 上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

11、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

12、認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券也稱分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。

13、特殊情況下，募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限可以調(diào)整。

14、非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。

15、可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

16、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。

二、單項(xiàng)選擇題

1、控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量（）的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

A、百分之五十

B、百分之六十

C、百分之七十

D、百分之三十

2、可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為（）。

A、六年

B、三年

C、五年

D、十年

3、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行（）。

A、信用評(píng)級(jí)和信息披露

B、信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)

C、跟蹤評(píng)級(jí)和信息披露

D、信用評(píng)級(jí)和資產(chǎn)評(píng)估

4、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)（）跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

A、無須公告

B、每6個(gè)月至少公告一次

C、每季度至少公告一次

D、每年至少公告一次

5、上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后（）辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

A、五個(gè)工作日內(nèi)

B、二個(gè)工作日內(nèi)

C、三個(gè)工作日內(nèi)

D、十五個(gè)工作日內(nèi)

6、轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前（）該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

A、十個(gè)交易日

B、二十個(gè)交易日

C、三十個(gè)交易日

D、十五個(gè)交易日

7、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為（）。

A、24個(gè)月

B、18個(gè)月

C、12個(gè)月

D、36個(gè)月

8、認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿（）起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

A、三個(gè)月

B、九個(gè)月

C、十二個(gè)月

D、六個(gè)月

9、股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的（）通過。

A、三分之二以上

B、二分之一以上

C、全部

D、二分之一以上三分之二以下

10、利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的（）的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會(huì)在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請(qǐng)。

A、百分之三十

B、百分之五十

C、百分之八十

D、百分之二十五

11、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的特定對(duì)象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的股票的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，（）不得作為特定對(duì)象認(rèn)購證券。

A、二十四個(gè)月內(nèi)

B、三十六個(gè)月內(nèi)

C、十二個(gè)月內(nèi)

D、永遠(yuǎn)

12、上市公司和保薦機(jī)構(gòu)、承銷商向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)模袊C監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，處以（）。

A、監(jiān)管談話

B、公開譴責(zé)

C、認(rèn)定為不適當(dāng)人選

D、警告、罰款

三、多項(xiàng)選擇題

1、使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開股東大會(huì)通知的同時(shí)，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的（）。

A、基本情況；

B、交易價(jià)格；

C、定價(jià)依據(jù) ；

D、是否與公司股東或其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系；

2、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所稱證券，是指下列證券品種：

A、股票；

B、可轉(zhuǎn)換公司債券；

C、國債；

D、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他品種；

3、以下哪些是判斷上市公司的組織機(jī)構(gòu)是否健全、運(yùn)行良好的必要條件：

A、公司章程合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；

B、B、公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；

C、內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

D、上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理；

E、最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為；

4、以下哪些是判斷上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)時(shí)財(cái)務(wù)狀況良好的必要條件：

A、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定；

B、最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

C、被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

D、不良資產(chǎn)不足以對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響；

E、營業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；

F、最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十；

5、上市公司存在下列哪些情形，不得公開發(fā)行證券：

A、本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

B、擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；

C、上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

D、上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

E、嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形；

6、上市公司違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令整改；對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取()。

A、監(jiān)管談話；

B、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施；

C、罰款；

D、記入誠信檔案并公布；

7、募集說明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：

A、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意；

B、股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；

C、修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)；

E、修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開日 前 二十個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)。

8、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列哪些規(guī)定：

A、公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；

B、最近三個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

C、最近三個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息；

E、本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額；

9、認(rèn)股權(quán)證上市交易的，認(rèn)股權(quán)證約定的要素應(yīng)當(dāng)包括（）。

A、行權(quán)價(jià)格；

B、存續(xù)期間；

C、行權(quán)期間或行權(quán)日；

D、行權(quán)比例；

10、上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列哪些規(guī)定：

A、發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十；

B、本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

C、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

D、本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定；

11、上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就下列哪些事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)：

A、本次證券發(fā)行的方案；

B、本次募集資金使用的可行性報(bào)告；

C、前次募集資金使用的報(bào)告；

D、其他必須明確的事項(xiàng)；

12、股東大會(huì)就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列哪些事項(xiàng)：

A、本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；

B、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排；

C、定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間；

D、募集資金用途、決議的有效期；

E、對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

F、其他必須明確的事項(xiàng)；

13、股東大會(huì)就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列哪些事項(xiàng)：

A、債券利率及債券期限；

B、擔(dān)保事項(xiàng)；

C、還本付息的期限和方式；

D、轉(zhuǎn)股期、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正；

E、回售條款；

公開文件申請(qǐng)書(篇3)

第10號(hào)--上市公司公開發(fā)行證券申請(qǐng)文件

（2006年5月8日 證監(jiān)發(fā)行字〔2006〕1號(hào)）第一章 本次證券發(fā)行的募集文件

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請(qǐng)與授權(quán)文件 第三章 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 第六章 其他文件

第一條 為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券申請(qǐng)文件的報(bào)送行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請(qǐng)公開發(fā)行證券的，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定制作申請(qǐng)文件。

第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求，中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要，可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對(duì)發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)作出書面說明。

第四條 申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意不得增加、撤回或更換。

第五條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。

第六條 保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會(huì)審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件。

第七條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第××頁至第×××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第×××頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第八條 申請(qǐng)文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）.第九條 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“×××公司配股/增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件”字樣。

發(fā)行申請(qǐng)文件的扉頁上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第十條 申請(qǐng)文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。申請(qǐng)文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標(biāo)注的舉例，如第四章4-1的頁碼標(biāo)注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n.第十一條 在每次報(bào)送書面文件的同時(shí)，發(fā)行人應(yīng)報(bào)兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn)．doc或．rtf文件）.發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案。

第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件的，中國證監(jiān)會(huì)可不予受理。

第十三條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。附錄：上市公司公開發(fā)行證券申請(qǐng)文件目錄

第一章 本次證券發(fā)行的募集文件

1-1 募集說明書（申報(bào)稿）1-2 募集說明書摘要

1-3 發(fā)行公告（發(fā)審會(huì)后按中國證監(jiān)會(huì)要求提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請(qǐng)與授權(quán)文件

2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告 2-2 發(fā)行人董事會(huì)決議 2-3 發(fā)行人股東大會(huì)決議

第三章 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 3-1 證券發(fā)行保薦書 3-2 保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告

第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件

4-1 法律意見書 4-2 律師工作報(bào)告

第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件

5-1 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

5-2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 5-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案

第六章 其他文件

6-1 發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告 6-2 會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報(bào)告 6-3 會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

6-4 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的發(fā)行人最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細(xì)表 6-5 發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見

6-6 盈利預(yù)測報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告審核報(bào)告

6-7 最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和/或?qū)徲?jì)報(bào)告

6-8 控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告以及保薦機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于實(shí)際控制人情況的說明

6-9 發(fā)行人公司章程（限于電子文件）

6-10 資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評(píng)級(jí)報(bào)告

6-11 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件

6-12 特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書 6-13 承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會(huì)要求提供）

6-14 發(fā)行人全體董事對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

公開文件申請(qǐng)書(篇4)

證券公司設(shè)立專項(xiàng)計(jì)劃發(fā)行資產(chǎn)支持

證券申請(qǐng)文件清單及要求

一、申請(qǐng)文件：

（一）申請(qǐng)書；

（二）計(jì)劃說明書草案；

（三）主要交易合同文本草案；

（四）法律意見書；

（五）特定原始權(quán)益人最近3年（未滿3年的自成立之日起）經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及融資情況說明；

（六）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。

二、計(jì)劃說明書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）專項(xiàng)計(jì)劃的交易結(jié)構(gòu)；

（二）信用增級(jí)方式；

（三）資產(chǎn)支持證券的發(fā)行規(guī)模、品種、期限、預(yù)期收益率、資信評(píng)級(jí)狀況（如有）、登記、托管、交易場所等基本情況；

（四）特定原始權(quán)益人、管理人等業(yè)務(wù)參與人情況；

（五）基礎(chǔ)資產(chǎn)情況及其現(xiàn)金流預(yù)測或者收益分析；

（六）專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)的管理安排；

（七）現(xiàn)金流歸集、投資及分配；

（八）風(fēng)險(xiǎn)揭示與防范措施；

（九）專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立、終止等事項(xiàng)；

（十）專項(xiàng)計(jì)劃清算程序、清算財(cái)產(chǎn)的分配順序及方式；

（十一）信息披露安排；

（十二）主要交易文件摘要。

計(jì)劃說明書應(yīng)當(dāng)在顯著位置說明，資產(chǎn)支持證券僅代表專項(xiàng)計(jì)劃權(quán)益的相應(yīng)份額，不屬于管理人或者任何其他機(jī)構(gòu)的負(fù)債，并提示資產(chǎn)支持證券投資風(fēng)險(xiǎn)。

三、法律意見書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）管理人、銷售機(jī)構(gòu)、托管人的資質(zhì)及權(quán)限；

（二）說明書、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、托管協(xié)議、認(rèn)購協(xié)議等法律文件的合法性；

（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實(shí)性、合法性、有效性、權(quán)利歸屬及其負(fù)擔(dān)情況；

（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的合法性；

（五）專項(xiàng)計(jì)劃信用增級(jí)安排的合法性、有效性；

（六）對(duì)可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益的其他重大事項(xiàng)的意見。

四、證券公司、其他相關(guān)業(yè)務(wù)參與機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)作出承諾，保證申請(qǐng)文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其出具的相關(guān)文件及申請(qǐng)文件中引用內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?2 —

五、證券公司編制申請(qǐng)文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)盡量使用事實(shí)描述性語言；報(bào)送申請(qǐng)文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交原件1份、復(fù)印件2份；申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意，不得增加、撤回或者更換。

公開文件申請(qǐng)書(篇5)

關(guān)于公開發(fā)行證券的公司發(fā)行申請(qǐng)文件中申報(bào)財(cái)務(wù)資料的若干要求

股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第4號(hào)

一、*“關(guān)于《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)--首次公開發(fā) 行股票申請(qǐng)文件》(以下簡稱”準(zhǔn)則9號(hào)“)第八章第七節(jié)發(fā)行人近三年及最近一期納 稅情況的說明。

發(fā)行人提供的各年度納稅申報(bào)表和完稅證明，指近三年及最近一期發(fā)行人(股份 公司設(shè)立前為原企業(yè))的所得稅納稅申報(bào)表、增值稅納稅申報(bào)表和營業(yè)稅納稅申報(bào)表(應(yīng)為年度納稅申報(bào)表、也可提供完整的月度納稅申報(bào)表或季度納稅申報(bào)表替代)；完 稅證明是指中華人民共和國稅收轉(zhuǎn)賬專用完稅證或稅收繳款書。如果發(fā)行人(股份公 司設(shè)立前為原企業(yè))享受稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼，應(yīng)提供相應(yīng)的證明文件或收款憑證。對(duì)于發(fā)行人發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼，可以由稅務(wù)部門提供證明；對(duì)于 發(fā)行人發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼，必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件。

所得稅納稅申報(bào)表的稅前利潤與原企業(yè)報(bào)表的利潤總額應(yīng)存在對(duì)應(yīng)關(guān)系，增值稅 或營業(yè)稅納稅申報(bào)表中的應(yīng)稅收入與原企業(yè)報(bào)表的相應(yīng)收入也應(yīng)存在對(duì)應(yīng)關(guān)系。

二、*”關(guān)于準(zhǔn)則9號(hào)第八章第十一節(jié)、第十二節(jié)要求提供的最近三年原企業(yè)或股 份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)告和原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表。

最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)告是指報(bào)告期各年度提供給地方財(cái)政、稅務(wù)部門的財(cái)務(wù)報(bào)告。

(一)*“最近三年內(nèi)發(fā)起設(shè)立運(yùn)行不滿三年的股份公司提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告包括： 1報(bào)告期股份公司設(shè)立當(dāng)年及以后年度的原始財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告；

2報(bào)告期股份公司設(shè)立之前的原始財(cái)務(wù)報(bào)告，該財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)包括各發(fā)起人(如有 多個(gè)投入經(jīng)營性資產(chǎn)的發(fā)起人)投入股份公司的經(jīng)營性資產(chǎn)原所在法人單位的原始財(cái) 務(wù)報(bào)告，如果該原始財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)審計(jì)，一并提供其審計(jì)報(bào)告；如果未經(jīng)審計(jì)，則應(yīng) 注明”未經(jīng)審計(jì)“。

(二)*”定向募集公司或已經(jīng)設(shè)立運(yùn)行滿三年的股份公司，提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告是 指報(bào)告期內(nèi)各年度公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。

(三)*“最近三年內(nèi)發(fā)起設(shè)立運(yùn)行不滿三年的股份公司，提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申 報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表包括：

1報(bào)告期股份公司設(shè)立當(dāng)年及以后年度原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比 較表，包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表的差異比較表；

2報(bào)告期股份公司設(shè)立之前原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表，該差 異比較表包括各個(gè)以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的發(fā)起人(如為多個(gè)發(fā)起人)報(bào)告期各年度的原始 利潤表與其分賬進(jìn)入股份公司申報(bào)利潤表的基礎(chǔ)利潤表的差異比較表和各個(gè)發(fā)起人匯 總的合并利潤表與股份公司申報(bào)利潤表的差異比較表。

(四)*”定向募集公司或已經(jīng)設(shè)立運(yùn)行滿三年的股份公司，提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告與 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表是指報(bào)告期內(nèi)各年度經(jīng)審計(jì)的公司原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái) 務(wù)報(bào)告的差異比較表，包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表的差異比較表。

三、*“公開發(fā)行證券的公司(包括首發(fā)、增發(fā)和配股)應(yīng)在發(fā)行申請(qǐng)文件”其他文 件“一章中提供發(fā)行人大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。

四、*”發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件中提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告和納稅資料進(jìn)行核查 和驗(yàn)證，并發(fā)表如下明確的法律意見：“發(fā)行申請(qǐng)文件中提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告和納稅 資料與發(fā)行人各年度報(bào)送地方財(cái)政、稅務(wù)部門的一致”。

2002年8月29日

公開文件申請(qǐng)書(篇6)

首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄

第一部分 要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件

第一章 招股說明書及發(fā)行公告

1－1 招股說明書（申報(bào)稿）

1－1－1 附錄一審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文

1－1－2 附錄二發(fā)行人編制的盈利預(yù)測報(bào)告及注冊(cè)會(huì)計(jì)師的盈利預(yù)測審核報(bào)告（如有）

1－2 招股說明書摘要（申報(bào)稿）

1－3 發(fā)行公告（發(fā)行審核委員會(huì)審核前提供）

第二部分 不要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件

第二章 主承銷商推薦文件

2－1 主承銷商出具的“關(guān)于______股份有限公司首次申請(qǐng)公開發(fā)行股票的推薦函”（推薦函后附《發(fā)行人基本情況表》）

2－2 主承銷商出具的“關(guān)于______股份有限公司首次申請(qǐng)公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的核查意見”

2－3 報(bào)中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案的主承銷商“股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告”（有指標(biāo)的企業(yè)、2000年3月17日以前經(jīng)國家科委、中國科學(xué)院論證確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)可不提供）

第三章 發(fā)行人律師的意見

3－1 法律意見書

3－2 律師工作報(bào)告

第四章 發(fā)行申請(qǐng)及授權(quán)文件

4－1 發(fā)行人出具的“關(guān)于______股份有限公司擬首次公開發(fā)行股票的申請(qǐng)報(bào)告”

4－2 發(fā)行人股東大會(huì)同意本次發(fā)行的決議及授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議

4－3 在申報(bào)時(shí)和核準(zhǔn)前，發(fā)行人全體董事和主承銷商、發(fā)行人律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

4－4 發(fā)行人律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師以及從事資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)同意對(duì)納入招股說明書的由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見無異議的同意書

4－5 特殊行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書

第五章 募集資金運(yùn)用的有關(guān)文件

5－1 本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會(huì)的決議

5－2 有權(quán)部門對(duì)固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書的批準(zhǔn)文件（如需要立項(xiàng)批文）

5－3 發(fā)行人全體董事簽字的募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告（如有個(gè)別董事不同意或棄權(quán)，應(yīng)說明原因并加蓋公司印章）

第六章 股份有限公司的設(shè)立文件及章程

6－1 批準(zhǔn)股份有限公司設(shè)立的文件

6－2 公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人協(xié)議、歷次增加股本的協(xié)議

6－3 發(fā)行人設(shè)立時(shí)及歷次變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 6－4 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或其他身份證明文件

6－5 由有限責(zé)任公司變更或其他形式的企業(yè)整體改制設(shè)立的，應(yīng)提供變更或改制的法律證明文件

6-6 公司章程草案及股東大會(huì)批準(zhǔn)修改公司章程的決議

第七章 發(fā)行方案及發(fā)行定價(jià)分析報(bào)告（發(fā)行審核委員會(huì)審核前提供）7－1 發(fā)行方案

7－2 股票發(fā)行定價(jià)分析報(bào)告

第八章 其他相關(guān)文件

8－1 發(fā)行人關(guān)于改制和重組方案的說明 8－1－1 發(fā)行人關(guān)于重大資產(chǎn)變化情況的說明

8－1－2 發(fā)行人關(guān)于設(shè)立時(shí)股權(quán)設(shè)置及歷次股權(quán)變更情況的說明

8－1－3 發(fā)行人關(guān)于在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的獨(dú)立情況的說明 8－1－4 主要商標(biāo)、土地使用權(quán)證書

8－1－5 發(fā)行人與股東在非經(jīng)營性資產(chǎn)、離退休人員剝離方面的協(xié)議 8－1－6 其他服務(wù)協(xié)議

8－2 發(fā)行人關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件 8－2－1 發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議記錄 8－2－2 歷次股東大會(huì)決議

8－2－3 發(fā)行人成立以來有關(guān)股本發(fā)行與增減、投資項(xiàng)目決策、股利分配、收購兼并等重大事項(xiàng)的董事會(huì)決議等文件

8－3 發(fā)行人關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明

8－3－1 發(fā)行人關(guān)于消除或避免同業(yè)競爭的有關(guān)協(xié)議或承諾 8－4 發(fā)行人關(guān)于近三年及最近一期的重大關(guān)聯(lián)交易的說明 8－4－1 發(fā)行人內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的決策制度 8－4－2 關(guān)聯(lián)交易決策的記錄 8－4－3 有關(guān)重大關(guān)聯(lián)交易的合同

8－5 發(fā)行人關(guān)于其業(yè)務(wù)及募股資金擬投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的說明 8－5－1 污染比較重的企業(yè)應(yīng)附省級(jí)環(huán)保部門的確認(rèn)文件 8－6 發(fā)行人關(guān)于技術(shù)含量及技術(shù)創(chuàng)新能力的依據(jù)

8－6－1 發(fā)行人所擁有的專利及其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)證書或相關(guān)許可協(xié)議 8－6－2 發(fā)行人有關(guān)獲獎(jiǎng)證書、專家評(píng)審意見 8－7 發(fā)行人關(guān)于近三年及最近一期的納稅情況的說明 8－7－1 發(fā)行人各年度納稅申報(bào)表及完稅證明

8－7－2 有關(guān)發(fā)行人稅收、財(cái)政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策的證明文件 8－8 發(fā)行人的土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證書或相關(guān)租賃協(xié)議 8－9 涉及政府特許經(jīng)營的發(fā)行人，提供的政府特許經(jīng)營證書 8－10 發(fā)行人的重大商務(wù)合同

8－11 設(shè)立不滿三年的股份有限公司（包括整體改制設(shè)立、有限責(zé)任公司變更設(shè)立以及其他方式改制設(shè)立的股份有限公司）需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 8－11－1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)告 8－11－2 原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表 8－11－3 申報(bào)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見

8－12 設(shè)立已滿期三年的股份有限公司（含定向募集公司）需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 8－12－1 最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)告

8－12－2 原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表 8－12－3 申報(bào)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見 8－13 發(fā)行人的歷次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）8－14 發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

8－15 主承銷商和發(fā)行人簽定的承銷協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議

8－16 主承銷商、其他承銷團(tuán)成員，簽字律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師及其所在機(jī)構(gòu)的證券從業(yè)資格證書復(fù)印，該復(fù)印件需由該機(jī)構(gòu)蓋章確認(rèn)并說明用途（其中簽字律師及其所在機(jī)構(gòu)還需提供通過年檢的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件，該復(fù)印件需由所屬司法局蓋章確認(rèn)并說明用途）

第九章 定向募集公司還應(yīng)提供的文件 9－1 最近一次募股資金使用情況的說明

9－2 發(fā)行人關(guān)于內(nèi)部職工股發(fā)行和演變情況的說明 9－2－1 有關(guān)歷次發(fā)行內(nèi)部職工股批準(zhǔn)文件 9－2－2 有關(guān)內(nèi)部職工股發(fā)行、過戶登記的證明文件 9－2－3 托管機(jī)構(gòu)出具的歷次托管證明 9－2－4 有關(guān)違規(guī)清理情況的文件 9－2－5 律師對(duì)上述文件的鑒證意見

9－3 省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股批準(zhǔn)、發(fā)行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認(rèn)文件 9－4 中介機(jī)構(gòu)的意見

9－4－1 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股發(fā)行及演變情況的核查意見 9－4－2 主商關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股發(fā)行及演變情況的核查意見

公開文件申請(qǐng)書(篇7)

創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號(hào)

第一條 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱發(fā)行人）發(fā)行證券申請(qǐng)文件的報(bào)送行為，根據(jù)《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第100號(hào)）制定本準(zhǔn)則。

第二條 發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行證券的，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定制作申請(qǐng)文件。發(fā)行人配股、公開增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，適用本準(zhǔn)則附件1；發(fā)行人非公開發(fā)行股票的，適用本準(zhǔn)則附件2。

第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求，中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對(duì)發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)作出書面說明。

第四條 申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意不得增加、撤回或更換。第五條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。第六條 保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件。第七條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XXX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XXX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。第八條 申請(qǐng)文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第九條 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XXX公司配股/公開增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/非公開發(fā)行股票）申請(qǐng)文件”字樣。

發(fā)行申請(qǐng)文件的扉頁上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第十條 申請(qǐng)文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。

申請(qǐng)文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標(biāo)注的舉例，如第四章4-1的頁碼標(biāo)注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n。

第十一條 在每次報(bào)送書面文件的同時(shí)，發(fā)行人應(yīng)報(bào)兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案。

第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件的，中國證監(jiān)會(huì)可不予受理。

第十三條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

附件：1.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件目錄（適用于配股、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券）

2.創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄（適用于非公開發(fā)行股票）

附件1 創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件目錄（適用于配股、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券）

第一章 本次證券發(fā)行的募集文件 1-1募集說明書（申報(bào)稿）

1-2發(fā)行公告（發(fā)審會(huì)后按中國證監(jiān)會(huì)要求提供）第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請(qǐng)與授權(quán)文件 2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告 2-2發(fā)行人董事會(huì)決議 2-3發(fā)行人股東大會(huì)決議

2-4關(guān)于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說明 2-5公告的其他相關(guān)信息披露文件 第三章 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 3-1證券發(fā)行保薦書 3-2 發(fā)行保薦工作報(bào)告

第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 4-1 法律意見書 4-2 律師工作報(bào)告

第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 5-1募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

5-2發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 5-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案 第六章 其他文件

6-1發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告 6-2會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報(bào)告 6-3會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告 6-4經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的發(fā)行人非經(jīng)常性損益明細(xì)表

6-5發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見

6-6盈利預(yù)測報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告審核報(bào)告

6-7最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和/或?qū)徲?jì)報(bào)告

6-8控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告以及保薦機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于實(shí)際控制人情況的說明

6-9發(fā)行人公司章程（限于電子文件）

6-10資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評(píng)級(jí)報(bào)告

6-11本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件

6-12特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書 6-13承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會(huì)要求提供）

6-14發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

附件2 創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄（適用于非公開發(fā)行股票）

第一章 發(fā)行人的申請(qǐng)報(bào)告及相關(guān)文件 1-1發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告 1-2本次發(fā)行的董事會(huì)決議

1-3 股東大會(huì)決議，或最近一年股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定發(fā)行融資總額不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票的決議

1-4 發(fā)行申請(qǐng)如適用簡易程序是否符合相關(guān)條件的專項(xiàng)說明 1-5本次非公開發(fā)行股票預(yù)案

1-6關(guān)于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說明 1-7公告的其他相關(guān)信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件

2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書（按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）

2-2 發(fā)行保薦工作報(bào)告（按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）2-3 發(fā)行人律師出具的法律意見書 2-4 發(fā)行人律師工作報(bào)告 第三章 財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件

3-1發(fā)行人最近二年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告 3-2最近三年一期的比較式財(cái)務(wù)報(bào)表（包括合并報(bào)表和母公司報(bào)表）

3-3本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近一年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 3-4發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見

3-5 會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告 第四章 其他文件

4-1有關(guān)部門對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 4-2特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4-3國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件 4-4 附條件生效的股份認(rèn)購合同 4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同

4-6 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)相關(guān)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的起草說明

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的規(guī)定，我會(huì)起草了創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則，包括《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第35號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》（以下簡稱《預(yù)案準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件》（以下簡稱《申請(qǐng)文件準(zhǔn)則》）等三個(gè)文件?，F(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：

一、起草原則

主要參照現(xiàn)行主板再融資規(guī)則的框架、結(jié)構(gòu)和內(nèi)容，結(jié)合新股發(fā)行改革以及投資者權(quán)益保護(hù)的要求，突出創(chuàng)業(yè)板公司的特點(diǎn)和信息披露特色。具體包括：

1、落實(shí)新股發(fā)行體制改革精神，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念。堅(jiān)持以合規(guī)性審核的監(jiān)管方式，明確發(fā)行審核與投資價(jià)值判斷的區(qū)別和界限，促進(jìn)市場各方歸位盡責(zé)，切實(shí)提高信息披露質(zhì)量，體現(xiàn)信息披露的連續(xù)性、有效性、針對(duì)性和可讀性，強(qiáng)化投資風(fēng)險(xiǎn)揭示。

2、以投資者需求為導(dǎo)向，落實(shí)投資者權(quán)益保護(hù)的要求。本著有利于投資者決策的原則，強(qiáng)化對(duì)投資者決策有用信息和重要信息的披露；充分保護(hù)中小投資者的知情權(quán)和決策權(quán)，推動(dòng)投資者權(quán)益保護(hù)措施的落實(shí)。

3、針對(duì)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點(diǎn)，增加創(chuàng)業(yè)板自身特色信息的披露。為方便投資者深刻理解創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，要求創(chuàng)業(yè)板公司突出披露其業(yè)務(wù)模式的獨(dú)特性、創(chuàng)新性、研發(fā)能力和核心技術(shù)，以及創(chuàng)業(yè)板在再融資發(fā)行條件方面的特殊性。

4、保持準(zhǔn)則的主體框架與內(nèi)容同主板基本一致，但對(duì)于不同證券品種的申請(qǐng)文件要求，則歸并整合為一個(gè)準(zhǔn)則。針對(duì)公開發(fā)行證券募集說明書、非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書分別作為兩個(gè)不同的準(zhǔn)則；但對(duì)于公開發(fā)行證券、非公開發(fā)行股票涉及的申請(qǐng)文件的要求，歸并為同一個(gè)《申請(qǐng)文件準(zhǔn)則》，包含兩個(gè)申請(qǐng)文件目錄附件，有利于發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)理解和掌握。

二、主要內(nèi)容

（一）關(guān)于《募集說明書準(zhǔn)則》

《募集說明書準(zhǔn)則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券。本準(zhǔn)則包括總則、募集說明書、附則3章83條，除不含“募集說明書摘要”一章外，其基本框架、體例與主板準(zhǔn)則保持一致。主要特點(diǎn)包括以下內(nèi)容：

第一類，突出投資者重要決策信息的披露

強(qiáng)調(diào)信息披露應(yīng)以投資者需求為導(dǎo)向，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，涉及未公開的重大信息應(yīng)按規(guī)定及時(shí)履行披露義務(wù)。

強(qiáng)化相關(guān)變動(dòng)信息的披露，如增加首發(fā)以來或近三年發(fā)行人股本變化、控股股東和實(shí)際控制人變化的披露要求，增加董監(jiān)高及核心人員近三年股份變動(dòng)情況的披露要求。

針對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組較為頻繁，增加首發(fā)以來或近三年發(fā)行人重大資產(chǎn)重組情況的披露要求。

風(fēng)險(xiǎn)因素方面，增加因本次發(fā)行導(dǎo)致原股東分紅減少、表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)披露。

為強(qiáng)化投資者回報(bào)，增加對(duì)股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤的披露要求。

為落實(shí)新股發(fā)行體制改革要求，增加聲明承諾的披露要求，如未來一年的股權(quán)融資計(jì)劃，本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施，集中披露所有承諾事項(xiàng)及約束措施。

擴(kuò)展重要承諾履行和股份限售的披露范圍，除發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人外，增加對(duì)發(fā)行人董監(jiān)高的要求。

增加披露發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)是否存在相應(yīng)利害關(guān)系。

第二類，強(qiáng)化創(chuàng)業(yè)板特有、特色的信息披露

業(yè)務(wù)方面，增加披露創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)模式獨(dú)特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制等內(nèi)容。

技術(shù)方面，突出披露創(chuàng)業(yè)板公司的自主創(chuàng)新和技術(shù)研發(fā)能力，如核心技術(shù)與專利和主業(yè)的對(duì)應(yīng)關(guān)系及應(yīng)用情況，研發(fā)費(fèi)用及核心技術(shù)人員占比，研發(fā)成果等。

與創(chuàng)業(yè)板再融資條件一致，增加對(duì)出具保留意見審計(jì)報(bào)告的披露要求，即被出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的，應(yīng)披露審計(jì)報(bào)告正文及董事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的詳細(xì)解釋。此項(xiàng)涉及發(fā)行條件的要求較主板相對(duì)寬松。

要求發(fā)行人說明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果是否與披露情況一致。

第三類，強(qiáng)化對(duì)獨(dú)立性的持續(xù)性信息披露

增加說明上市以來是否發(fā)生新的同業(yè)競爭或影響發(fā)行人獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)交易，以及首發(fā)招股書中及歷次承諾的履行情況，與持續(xù)監(jiān)管相銜接。

為進(jìn)一步提高財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量，完善關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定依據(jù)和信息披露要求。

（二）關(guān)于《預(yù)案準(zhǔn)則》

《預(yù)案準(zhǔn)則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票，包括總則、非公開發(fā)行股票預(yù)案、發(fā)行情況報(bào)告書、附則4章27條，基本框架與主板一致。具體如下：

1、增加涉及重大資產(chǎn)重組的要求、投資者分紅回報(bào)、權(quán)益保護(hù)、攤薄填補(bǔ)措施等內(nèi)容的披露要求。

2、由于創(chuàng)業(yè)板非公發(fā)行股票的定價(jià)方式與主板不同，更貼近市價(jià)，故不再披露發(fā)行價(jià)格與發(fā)行底價(jià)的比率，修改為“發(fā)行價(jià)格與發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日均價(jià)的比率”。

3、對(duì)無需保薦承銷的小額快速融資，僅要求由董事會(huì)出具“本次發(fā)行過程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見”，而無需保薦機(jī)構(gòu)出具該文件。

（三）關(guān)于《申請(qǐng)文件準(zhǔn)則》

將創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券和非公開發(fā)行股票的申請(qǐng)文件歸并整合為一個(gè)準(zhǔn)則，包括兩個(gè)附件，其中配股、公開增發(fā)和可轉(zhuǎn)債適用附件1，非公發(fā)行股票適用附件2。

1、對(duì)于適用簡易程序的小額快速融資，增加股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決議的要求，發(fā)行人啟動(dòng)融資時(shí)無需再召開股東大會(huì)；增加對(duì)適用簡易程序的專項(xiàng)說明，以便受理時(shí)按相應(yīng)程序處理；不再要求提供發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告，降低融資成本。

2、對(duì)于涉及重大資產(chǎn)重組的再融資，須符合重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，因此，申請(qǐng)文件準(zhǔn)則增加是否涉及重大資產(chǎn)重組的說明文件。

3、刪除募集說明書摘要以及近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率表的文件要求，將“盡職調(diào)查報(bào)告”修改為“發(fā)行保薦工作報(bào)告”，并增加監(jiān)事和高管對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性的承諾。

特此說明。

公開文件申請(qǐng)書(篇8)

廣東駿亞電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申

請(qǐng)文件反饋意見

民生證券股份有限公司：

現(xiàn)對(duì)你公司推薦的廣東駿亞電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請(qǐng)文件提出反饋意見，請(qǐng)你公司在30天內(nèi)對(duì)下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對(duì)招股說明書的修改，請(qǐng)以楷體加粗標(biāo)明。我會(huì)收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30天內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請(qǐng)向我會(huì)提交延期回復(fù)的申請(qǐng)。若對(duì)本反饋意見有任何問題，請(qǐng)致電我會(huì)發(fā)行監(jiān)管部審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、據(jù)披露，發(fā)行人前身在出資設(shè)立和后續(xù)增資中，存在代為出資、實(shí)物出資未經(jīng)評(píng)估、出資存在延期等情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人招股書中未能詳細(xì)披露發(fā)行人前身出資中存在瑕疵的原因；（2）發(fā)行人出資設(shè)立是否履行了相關(guān)程序，是否構(gòu)成出資不實(shí)或虛假出資；是否存在糾紛或潛在糾紛；是否存在違法違規(guī)行為；（3）股東歷次增資是否符合當(dāng)時(shí)法律法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于出資等的相關(guān)規(guī)定；是否存在糾紛或潛在糾紛。

2、招股書披露，2015年發(fā)行人引入長和創(chuàng)展和可心可意。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露：（1）發(fā)行人股東（包括已退出股東）歷次出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源；（2）發(fā)行人及歷次新進(jìn)股東的詳細(xì)情況及其近五年從業(yè)經(jīng)歷，是否存在委托持股、信托持股或一致行動(dòng)關(guān)系等情況；（3）新引入股東與發(fā)行人之間是否存在特殊協(xié)議或安排，是否存在糾紛或潛在糾紛，是

否存在影響和潛在影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)事項(xiàng)；（4）擔(dān)任發(fā)行人本次發(fā)行申請(qǐng)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員是否存在直接或間接持有發(fā)行人股份的情形。

3、招股書披露，發(fā)行人實(shí)際控制人親屬控制多家公司，且部分存在與“駿亞”、“萬基隆”等相近的企業(yè)名稱情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人與其實(shí)際控制人及其親屬控制的其它盈利性組織之間是否存在相同或相似業(yè)務(wù)，如有，請(qǐng)說明該等情形是否構(gòu)成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭；存在上下游業(yè)務(wù)的，應(yīng)對(duì)該事項(xiàng)對(duì)公司獨(dú)立性的影響發(fā)表意見；（2）發(fā)行人及發(fā)行人控股股東及其親屬控制的其他企業(yè)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的區(qū)別和聯(lián)系，歷史上是否存在資產(chǎn)混同、人員共用、采購、銷售渠道相同，商標(biāo)、專利、技術(shù)等混用情形，是否存在違法違規(guī)情況。

4、招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在與關(guān)聯(lián)方金額較大的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。其中關(guān)聯(lián)方駿亞企業(yè)（HK）、深圳萬基隆電子科技有限公司、萬駿電子科技（深圳）有限公司既是公司的客戶，也是公司的供應(yīng)商。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：（1）關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因、必要性、價(jià)格公允性；關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力；（2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了必要的內(nèi)部決策程序，決策過程是否與章程相符。

5、招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在資金拆借。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人控股股東及其他關(guān)聯(lián)方是否要求發(fā)行人為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，是否存在互相代為承擔(dān)成本和其他支出；對(duì)于非經(jīng)營性資金往來，發(fā)行人是否存在將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方；（2）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方資金拆借情形是否符合相關(guān)文件規(guī)定，是否會(huì)對(duì)本次發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性影響，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性發(fā)表明確意見。

6、招股書披露，2015年發(fā)行人控股股東將其持有萬基隆電子57.17%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行

人律師核查并補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形，并對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性發(fā)表明確意見；（2）萬基隆電子的基本情況，包括但不限于歷史沿革、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營狀況及是否存在違法違規(guī)行為；（3）萬基隆電子股權(quán)受讓方的基本情況，包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)等；（4）股權(quán)受讓方在萬基隆電子已出售PCB業(yè)務(wù)相關(guān)機(jī)器設(shè)備并轉(zhuǎn)移訂單的情況下收購萬基隆電子的目的和主要原因，收購價(jià)格及定價(jià)依據(jù)；請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師詳細(xì)說明其核查方法、過程及結(jié)論。

7、招股說明書披露，2005年10月28日，駿亞企業(yè)（HK）設(shè)立外資企業(yè)“駿亞（惠州）電子科技有限公司”，注冊(cè)資本為3,980萬港元。2006年11月～2009年10月，公司股東分期以貨幣2,851萬港元和價(jià)值1,129萬港元的設(shè)備，共計(jì)港幣3,980萬元認(rèn)繳出資。其中駿亞有限分別在2006年12月5日收到駿亞企業(yè)（HK）繳納貨幣810萬港元、2008年3月13日收到駿亞企業(yè)（HK）繳納貨幣1,621萬港元、2009年4月28日收到駿亞企業(yè)（HK）繳納貨幣420萬港元，2009年11月16日收到駿亞企業(yè)（HK）繳納實(shí)物出資1,129萬港元。根據(jù)發(fā)行保薦工作報(bào)告，2006年12月5日，發(fā)行人收到的港幣810萬元注冊(cè)資本中，第三方Loyal Merit Management Ltd和Tung Hai Chi合計(jì)支付250萬港元；2006年10月，駿亞企業(yè)（HK）出資的1,129萬港元實(shí)物，為駿亞電子生產(chǎn)使用的貼裝機(jī)等機(jī)器設(shè)備。根據(jù)駿亞企業(yè)（HK）與SG Equipment Finance Hong Kong Limited于2009年10月16日簽訂《租購協(xié)議》，駿亞企業(yè)（HK）以租購方式向SG Equipment Finance Hong Kong Limited租購貼裝機(jī)等機(jī)器設(shè)備。駿亞企業(yè)（HK）將租購的機(jī)器設(shè)備用于出資，在以該等設(shè)備出資駿亞有限時(shí)，駿亞企業(yè)（HK）并未獲得該等設(shè)備的所有權(quán)。且駿亞企業(yè)（HK）以該等機(jī)器設(shè)備出資時(shí)未履行評(píng)估程序。

請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露其前身駿亞有限設(shè)立時(shí)，第三方Loyal Merit Management Ltd和Tung Hai Chi代駿亞企業(yè)（HK）

出資250萬港元的具體原因，相關(guān)資金來源及合法性，雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，雙方有關(guān)代為出資約定的具體內(nèi)容；駿亞企業(yè)（HK）償還250萬港元代為出資款的時(shí)間和資金來源，雙方是否存在潛在的股權(quán)及債權(quán)債務(wù)糾紛；（2）補(bǔ)充披露駿亞企業(yè)（HK）與SG Equipment Finance Hong Kong Limited于2009年10月16日簽訂的《租購協(xié)議》的具體內(nèi)容；2006年10月，駿亞企業(yè)（HK）以設(shè)備出資時(shí)與設(shè)備所有方是否簽訂相關(guān)租賃協(xié)議，如有，說明有關(guān)設(shè)備的具體約定條款，以及與2009年10簽訂的《租購協(xié)議》的區(qū)別；（3）補(bǔ)充披露2006年10月，駿亞企業(yè)（HK）將未取得所有權(quán)的機(jī)器設(shè)備用于出資是否構(gòu)成出資不實(shí)，該出資行為是否對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙；（3）根據(jù)發(fā)行保薦工作報(bào)告，2012年12月10日，駿亞企業(yè)（HK）向SG Equipment Finance Hong Kong Limited支付100港元的價(jià)款，獲得了該機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)。在此之前該機(jī)器設(shè)備并不屬于駿亞企業(yè)（HK），取得所有權(quán)時(shí)的機(jī)器設(shè)備賬面價(jià)值與購買價(jià)格有三年時(shí)間差。補(bǔ)充披露租購的機(jī)器設(shè)備的具體構(gòu)成及金額，駿亞企業(yè)（HK）取得租購的機(jī)器設(shè)備所有權(quán)的時(shí)間、方式和支付的具體對(duì)價(jià)，取得租購的機(jī)器設(shè)備所有權(quán)時(shí)該設(shè)備的賬面價(jià)值，與購買價(jià)格的差異情況；（4）補(bǔ)充披露2012年未對(duì)該設(shè)備進(jìn)行評(píng)估的原因，該設(shè)備實(shí)物出資未履行相應(yīng)評(píng)估程序是否符合公司法的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。8、2010年以來，發(fā)行人發(fā)生3起增資和和1起股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。在2015年5月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，員工持股平臺(tái)深圳市長和創(chuàng)展投資合伙企業(yè)以449.526萬元受讓駿亞有限3.25%股權(quán)構(gòu)成股份支付，相應(yīng)確認(rèn)552.14萬元費(fèi)用；2015年9月，發(fā)行人整體變更為廣東駿亞電子科技股份有限公司。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露2013年11月股東增資資金來源及合法性、增資定價(jià)依據(jù)，相關(guān)出資設(shè)備的具體明細(xì)、取得時(shí)間及金額、該設(shè)備的評(píng)估情況；（2）補(bǔ)充披露最近一年及一期發(fā)生的股份支付事項(xiàng)中權(quán)益工具 的公允價(jià)值及確認(rèn)方法，2015年5月員工持股平臺(tái)深圳市長和創(chuàng)展投資合伙企業(yè)以449.526萬元受讓駿亞有限3.25%股權(quán)時(shí)確認(rèn)552.14萬元管理費(fèi)用的計(jì)算依據(jù)和測算過程，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—股份支付》規(guī)定；（3）補(bǔ)充披露2015年10引入深圳可心可意創(chuàng)新投資管理企業(yè)的原因，相關(guān)增資定價(jià)依據(jù)，增資資金來源及合法性；其與發(fā)行人及董事、監(jiān)事、高管之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在代持情形；（4）補(bǔ)充披露報(bào)告期增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的相關(guān)個(gè)人所得稅的代扣代繳情況，如未繳納，是否符合“財(cái)稅41號(hào)”文的規(guī)定，是否存在違反相關(guān)稅收征管法規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會(huì)計(jì)師、發(fā)行人律師對(duì)上述相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。

9、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與駿亞企業(yè)（HK）、深圳萬基隆電子科技有限公司、萬駿電子科技（深圳）有限公司等關(guān)聯(lián)方存在金額較大的采購、銷售、購買資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)交易。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報(bào)告期向關(guān)聯(lián)方銷售和采購產(chǎn)品的具體內(nèi)容、交易的必要性、交易價(jià)格的公允性（與向獨(dú)立第三方銷售價(jià)格進(jìn)行比較）；（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期關(guān)聯(lián)方駿亞企業(yè)（HK）、萬基隆電子及萬駿電子向發(fā)行人采購的印制電路板及SMT產(chǎn)品的最終銷售情況；（3）補(bǔ)充披露受讓萬基隆電子股權(quán)57.17%股份的受讓方的基本情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊(cè)資本、注冊(cè)及經(jīng)營地址、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模等，并說明與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；萬基隆電子其他42.83%股權(quán)的持有方的具體情況；（4）招股說明書披露萬基隆電子的主營業(yè)務(wù)為印制電路板的生產(chǎn)和銷售，與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)。補(bǔ)充披露發(fā)行人未直接購買萬基隆電子股權(quán)57.17%而選擇購買萬基隆電子PCB業(yè)務(wù)相關(guān)機(jī)器設(shè)備、原材料的具體原因，購買設(shè)備及原材料的用途，相關(guān)設(shè)備及原材料的具體名稱及賬面價(jià)值，對(duì)應(yīng)的收購價(jià)格及定價(jià)依據(jù)；（5）補(bǔ)充披露股權(quán)受讓方在萬基隆電子已出售PCB業(yè)務(wù)相關(guān)機(jī)器設(shè)備并轉(zhuǎn)移訂單的情況下仍受讓萬基隆電子57.17%股權(quán)的目的和主要原因，收購股權(quán)的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，萬基

隆電子與發(fā)行人是否存在銷售或采購產(chǎn)品交易，如有，請(qǐng)披露相關(guān)交易金額；結(jié)合上述情況說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（6）補(bǔ)充披露發(fā)行人未直接收購萬駿電子而選擇注銷的真實(shí)原因，是否履行了必要的注銷程序，注銷后相關(guān)資產(chǎn)、債務(wù)、人員的處置情況，注銷時(shí)是否存在債權(quán)債務(wù)糾紛、勞資糾紛或其他糾紛，存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)經(jīng)營的情況；萬駿電子注銷后，是否存在相關(guān)替代客戶，如有，請(qǐng)披露名稱及交易情況；（7）補(bǔ)充披露報(bào)告期發(fā)行人向萬基隆電子、駿亞企業(yè)（HK）及金盛鴻科技采購商品或原材料的真實(shí)原因及必要性，相關(guān)采購內(nèi)容、采購價(jià)格的定價(jià)依據(jù)及公允性（與向獨(dú)立第三方采購價(jià)格進(jìn)行比較）；（8）補(bǔ)充披露駿亞電路（HK）的基本情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊(cè)資本、注冊(cè)及經(jīng)營地址、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營情況等，報(bào)告期向發(fā)行人采購印制電路板產(chǎn)品的原因，除發(fā)行人外，其印制電路板產(chǎn)品的主要供應(yīng)商情況，是否存在與發(fā)行人應(yīng)披露未披露的交易情況；（9）補(bǔ)充披露報(bào)告期發(fā)行人向萬基隆電子、萬駿電子工序外發(fā)的原因及必要性，外發(fā)工序是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)，相關(guān)加工價(jià)格的定價(jià)依據(jù)及公允性；（10）招股說明書披露部分關(guān)聯(lián)方從事電子元器件制造與銷售業(yè)務(wù)。補(bǔ)充披露發(fā)行人與其現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭關(guān)系；（11）補(bǔ)充披露上述關(guān)聯(lián)交易是否履行了必要的內(nèi)部決策程序，決策過程是否與公司章程相符；（12）結(jié)合上述情況，補(bǔ)充分析報(bào)告期關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力的影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會(huì)計(jì)師、發(fā)行人律師對(duì)上述相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，說明核查的過程及結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

10、報(bào)告期，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方葉曉彬、劉品、駿亞企業(yè)（HK）關(guān)等存在資金拆借、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等情形。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報(bào)告期向萬基隆電子、萬駿電子、葉曉彬等借出款項(xiàng)的背景原因、相關(guān)資金來源、資金用途，是否履行相應(yīng)的審議程序，如有，請(qǐng)說明具體審議情況，如無，請(qǐng)說明原因；借出資金的發(fā)生額，使用期限，相關(guān)利率及利息收取情況；（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期向萬基

隆電子、萬駿電子、葉曉彬等借入款項(xiàng)的具體原因、相關(guān)資金來源、資金用途、使用期限、相關(guān)利率及支付利息的情況；（3）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方葉曉彬、劉品、駿亞企業(yè)（HK）等為公司提供擔(dān)保的原因，未收取擔(dān)保費(fèi)用的原因，是否存在反擔(dān)保；（4）補(bǔ)充披露發(fā)行人向關(guān)鍵管理人員支付薪酬具體內(nèi)容及金額，未將其作為關(guān)聯(lián)交易披露的原因；（5）結(jié)合報(bào)告期與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，補(bǔ)充披露發(fā)行人資金管理制度是否嚴(yán)格，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全并得到有效執(zhí)行。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。

11、發(fā)行人主營產(chǎn)品印制電路板（含SMT）為定制化產(chǎn)品，主要應(yīng)用于消費(fèi)電子、工業(yè)控制及醫(yī)療、計(jì)算機(jī)及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、汽車電子等領(lǐng)域。報(bào)告期，發(fā)行人向前五名客戶的銷售額占比分別為91.64%、62.87%、56.32%、58.40%。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露其開拓業(yè)務(wù)、獲取訂單的具體方式，特別是2016年上半年獲取TCL、深南電路等新增主要客戶的訂單方式，與主要客戶合作歷史及合作情況；（2）與主要客戶合同條款、信用政策、結(jié)算及收款方式、主要產(chǎn)品定價(jià)依據(jù)，報(bào)告期應(yīng)收款項(xiàng)、期末欠款、期后還款進(jìn)度、逾期情況等，是否存在其他銷售模式或現(xiàn)金收付情形；（3）補(bǔ)充披露前五大客戶向發(fā)行人采購的具體內(nèi)容，與生產(chǎn)型主要客戶對(duì)應(yīng)產(chǎn)品的名稱、型號(hào)；深南電路股份有限公司作為發(fā)行人的同業(yè)競爭對(duì)象，其向發(fā)行人采購的具體原因；（4）補(bǔ)充披露報(bào)告期各期獲取訂單情況、已完成訂單情況，截至目前在手訂單情況，相關(guān)訂單與報(bào)告期各期收入的對(duì)應(yīng)關(guān)系；（5）補(bǔ)充披露報(bào)告期主要產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)的原因，相關(guān)變動(dòng)趨勢(shì)是否符合行業(yè)規(guī)律，是否與其他可比公司一致。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會(huì)計(jì)師核查并說明發(fā)行人銷售的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，與客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，并說明核查的方式（各核查方式涉及的具體金額占比）、核查人員、核查時(shí)間、核查范圍及核查結(jié)論，相關(guān)核查工作是否支持其核查結(jié)論。

12、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人將部分訂單和工序委托供應(yīng)商加工生

產(chǎn)，外協(xié)采購成本分別為9,573.27萬元、5,703.35萬元、7,395.72萬元、4,202.67萬元，占比分別為22.93%、17.62%、16.47%、14.03%。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充分析自制、委外加工兩種方式的成本經(jīng)濟(jì)性；（2）補(bǔ)充披露選擇外協(xié)加工商的標(biāo)準(zhǔn)，外協(xié)加工商的基本情況，與外協(xié)加工商有關(guān)外協(xié)加工的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)，以及相關(guān)質(zhì)量方面的約定；說明與外協(xié)加工企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)加工費(fèi)定價(jià)是否合理、公允，是否存在利益輸送情形；（3）補(bǔ)充披露主要原材料采購價(jià)格的形成機(jī)制、確定依據(jù)和波動(dòng)情況，結(jié)合報(bào)告期各期的主要產(chǎn)品類別銷售情形、主要原材料采購單價(jià)、數(shù)量和金額變化情況，補(bǔ)充分析報(bào)告期內(nèi)不同原材料類別采購波動(dòng)的原因、合理性，以及應(yīng)對(duì)原材料價(jià)格波動(dòng)的具體有效措施；（4）補(bǔ)充披露主要供應(yīng)商的基本情況，包括但不限于包括但不限于成立時(shí)間、注冊(cè)資本、注冊(cè)及經(jīng)營地、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，并說明與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；主要供應(yīng)商中涉及的貿(mào)易供應(yīng)商的名稱及采購金額，最終貿(mào)易供應(yīng)商的名稱。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。

13、發(fā)行人的銷售模式主要為直銷，其中存在VMI即供應(yīng)商管理庫存模式。產(chǎn)品銷售有內(nèi)銷和外銷，以內(nèi)銷為主。請(qǐng)發(fā)行人：（1）結(jié)合發(fā)行人具體銷售模式和經(jīng)營業(yè)務(wù)實(shí)際補(bǔ)充披露其收入確認(rèn)具體原則；（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期VMI銷售模式和非VMI銷售模式下銷售產(chǎn)品名稱、銷售數(shù)量及金額；（3）補(bǔ)充披露報(bào)告期出口銷售對(duì)應(yīng)主要客戶名稱、銷售產(chǎn)品名稱及金額等；（4）補(bǔ)充披露VMI銷售模式主要內(nèi)容、流程，VMI模式下銷售的內(nèi)控流程及其有效性，是否存在跨期，是否影響收入真實(shí)性；（5）補(bǔ)充披露境內(nèi)銷售和境外銷售在產(chǎn)品定價(jià)、產(chǎn)品種類、銷售政策、銷售毛利、信用政策等方面是否存在重大差異，境外銷售逐年下降的原因，境內(nèi)銷售和境外銷售的發(fā)展思路以及未來發(fā)展規(guī)劃；（6）補(bǔ)充披露境外銷售的收入確認(rèn)方式、海關(guān)報(bào)關(guān)數(shù)據(jù)情況、增值稅退稅的流程以及合理性、人民幣匯兌損失，以及是否存在套期保值，如存在說明相關(guān)處理是否合規(guī)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人

會(huì)計(jì)師結(jié)合公司實(shí)際的銷售模式及具體流程、相關(guān)結(jié)算政策等核查并說明其不同銷售模式下收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)與相關(guān)合同約定的條件或行業(yè)慣例是否相符，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定、收入實(shí)際確認(rèn)情況與其收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是否一致，相關(guān)披露是否準(zhǔn)確，說明履行的核查程序及核查結(jié)論；專項(xiàng)說明境外銷售的函證情況、實(shí)地核查情況、收入真實(shí)性的核查方法、核查比例、核查過程以及核查結(jié)果。請(qǐng)發(fā)行人會(huì)計(jì)師專項(xiàng)說明對(duì)外銷收入履行的審計(jì)程序和結(jié)論。

14、報(bào)告期，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為15.63%、25.16%、22.79%、18.25%，變化較大，但未披露主營業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)的比較情況。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報(bào)告期可比公司可比產(chǎn)品的毛利率及變化情況，說明選擇可比公司的標(biāo)準(zhǔn)和理由，是否與發(fā)行人具有可比性；（2）結(jié)合市場競爭狀況、產(chǎn)品銷售價(jià)格、原材料采購成本、人工成本以及匯率波動(dòng)等因素補(bǔ)充量化分析不同產(chǎn)品毛利率變動(dòng)的具體原因，并與可比公司對(duì)應(yīng)的可比產(chǎn)品的毛利率進(jìn)行對(duì)比，分析其變動(dòng)的合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會(huì)計(jì)師核查發(fā)行人毛利率的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，并詳細(xì)說明具體核查方式（各核查方式涉及的具體金額占比）、核查人員、核查時(shí)間、核查范圍及核查結(jié)論。

15、關(guān)于期間費(fèi)用，請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用中薪酬費(fèi)用與銷售人員、管理人員的變動(dòng)、人均工資的變動(dòng)是否吻合，以及與當(dāng)?shù)仄骄匠晁降膶?duì)比情況，分析薪酬費(fèi)用變動(dòng)的原因及合理性；（2）補(bǔ)充披露招待及差旅費(fèi)的具體構(gòu)成，結(jié)合銷售人員的地域分布、人均差旅費(fèi)的變動(dòng)量化說明報(bào)告期內(nèi)銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用中招待及差旅費(fèi)變動(dòng)的原因及合理性；（3）結(jié)合發(fā)行人與客戶約定的運(yùn)費(fèi)承擔(dān)方式、各期的銷售量與銷售金額量化分析說明運(yùn)輸費(fèi)和車輛使用費(fèi)變動(dòng)的原因及合理性；（4）補(bǔ)充披露銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用中其他費(fèi)用的具體內(nèi)容及各期變動(dòng)的原因；（5）補(bǔ)充披露各期研發(fā)支出的具體構(gòu)成、項(xiàng)目投入、費(fèi)用歸集情況，以及發(fā)行人對(duì)研發(fā)費(fèi)用的范圍界定和會(huì)計(jì)核算政

策；（6）補(bǔ)充披露發(fā)行人各報(bào)告期研發(fā)人員人數(shù)變化情況、研發(fā)人員薪資水平與同行業(yè)、同地區(qū)公司相比是否存在顯著差異。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)及期間費(fèi)用的完整性、準(zhǔn)確性進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

二、信息披露問題

16、招股書披露，發(fā)行人與深圳創(chuàng)維數(shù)字技術(shù)股份有限公司等公司簽署了《專利許可合同》，經(jīng)授權(quán)許可使用5項(xiàng)專利，并履行合同支付了相關(guān)費(fèi)用。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：發(fā)行人擁有專利（包括許可使用專利）和商標(biāo)的具體情況，包括但不限于取得時(shí)間、取得方式、專利期限以及其對(duì)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的影響；請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)公司所使用的專利和商標(biāo)權(quán)屬情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。存在權(quán)屬糾紛的，請(qǐng)說明其對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營具體影響。

17、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查并披露：（1）發(fā)行人是否屬于重污染行業(yè)，是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題；（2）請(qǐng)補(bǔ)充披露發(fā)行人及其子公司報(bào)告期內(nèi)是否存在環(huán)保違法違規(guī)行為；公司環(huán)保情況是否符合上市要求、是否需要取得環(huán)保部上市環(huán)保核查、有無整改意見以及整改意見落實(shí)情況。

18、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查并披露：（1）發(fā)行人各宗土地使用權(quán)和房產(chǎn)的取得時(shí)間、取得方式、說明各取得方式的履行程序，是否存在集體建設(shè)用地情況，是否符合土地管理法等法律法規(guī)規(guī)定；（2）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師根據(jù)國家有關(guān)土地管理的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，就發(fā)行人土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登記手續(xù)是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見。

19、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量訴訟，核查并披露發(fā)行人的安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量情況；是否發(fā)生

重大安全事故；是否發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量事故。

20、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人員工人數(shù)變化較大的情形補(bǔ)充核查并披露：（1）發(fā)行人在冊(cè)員工的變動(dòng)原因，包括員工人數(shù)、結(jié)構(gòu)、職工薪酬的變動(dòng)，該等變動(dòng)是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展及業(yè)績的變動(dòng)是否趨勢(shì)一致；（2）發(fā)行人是否存在勞務(wù)派遣、是否存在違法違規(guī)行為；（3）發(fā)行人“五險(xiǎn)一金”的繳納情況、是否足額繳納、是否符合國家有關(guān)規(guī)定；（4）請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書“發(fā)行人基本情況”中補(bǔ)充披露發(fā)行人及其分公司報(bào)告期內(nèi)未全面按照相關(guān)規(guī)定繳納社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金對(duì)經(jīng)營業(yè)績的影響，補(bǔ)充披露勞務(wù)派遣繳納社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金的情況。

21、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充披露同行業(yè)主要企業(yè)的名稱、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)及銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況、技術(shù)和裝備及研發(fā)水平等方面的情況。請(qǐng)按照公司產(chǎn)品類別補(bǔ)充披露公司現(xiàn)有產(chǎn)品目前的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況、目前從事與公司同類產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)的數(shù)量及各自的產(chǎn)能和產(chǎn)量、上述產(chǎn)品目前在目標(biāo)市場的容量及未來增長趨勢(shì)，公司產(chǎn)品在目標(biāo)市場的占有率及排名情況，各產(chǎn)品主要競爭對(duì)手及其產(chǎn)品銷售情況，發(fā)行人主要產(chǎn)品與國內(nèi)外同類型產(chǎn)品的用途、性能、銷售單價(jià)的比較分析等，說明公司競爭的優(yōu)劣勢(shì)及其在行業(yè)中的地位。

22、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查并披露發(fā)行人董事（含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否符合任職規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就公司最近3年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)是否構(gòu)成重大變化發(fā)表明確核查意見。

23、招股書披露，發(fā)行人募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)能將擴(kuò)張七成多。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)能利用情況及國家“供給側(cè)”改革政策等方面補(bǔ)充核查并披露：公司募投項(xiàng)目資金使用的合理性和必要性；募投項(xiàng)目各項(xiàng)資金的具體測算方式；募投項(xiàng)目是否有相應(yīng)的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員、是否能起到改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、提高市場占有率、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)上下游延伸、業(yè)務(wù)協(xié)同、減少關(guān)聯(lián)交易等積極作用、是否能夠鞏固或增強(qiáng)發(fā)行人的核心競

爭力。

24、招股書披露，公司關(guān)聯(lián)方萬駿電子已于2015年12月辦理工商注銷。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查并披露：（1）萬駿電子的基本情況，包括但不限于歷史沿革、主營業(yè)務(wù)、注銷原因、是否履行了必要的注銷程序，注銷后資產(chǎn)、債務(wù)、人員的處置情況；（2）萬駿電子是否存在違法違規(guī)行為、是否存在債權(quán)債務(wù)糾紛、勞資糾紛或其他糾紛。

25、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項(xiàng)核查意見。

26、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的時(shí)間、有效期，發(fā)行人是否符合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》相關(guān)規(guī)定的具體內(nèi)容，報(bào)告期內(nèi)因此享受的優(yōu)惠政策和依據(jù)、對(duì)發(fā)行人的影響以及相關(guān)優(yōu)惠政策適用是否符合規(guī)定。（2）發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)資格已到期或即將到期的，請(qǐng)?jiān)凇帮L(fēng)險(xiǎn)因素”和“重大事項(xiàng)提示”部分披露發(fā)行人不能通過復(fù)審對(duì)其的具體影響。

27、招股書中“業(yè)務(wù)與技術(shù)”等章節(jié)，多處引用了專業(yè)術(shù)語及相關(guān)行業(yè)數(shù)據(jù)。（1）請(qǐng)發(fā)行人說明有關(guān)數(shù)據(jù)是否公開、數(shù)據(jù)引用的來源是否專門為本次發(fā)行上市準(zhǔn)備、是否為定制的或付費(fèi)的報(bào)告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料、是否是保薦機(jī)構(gòu)所在證券公司的研究部門出具的報(bào)告。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對(duì)上述情況進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。（2）請(qǐng)?jiān)谂栋l(fā)行人主營業(yè)務(wù)等專業(yè)性較強(qiáng)的信息時(shí)，盡量避免使用行業(yè)術(shù)語，避免使用行業(yè)代稱、縮寫、外文等。如果行業(yè)術(shù)語已為大眾熟知，或者有助于投資者理解相關(guān)披露內(nèi)容，則可以使用。如果行業(yè)術(shù)語難以避免，請(qǐng)使用簡單生動(dòng)的日常語言加以解釋，解釋時(shí)要避免使用其他行業(yè)術(shù)語。（3）請(qǐng)將報(bào)告中數(shù)據(jù)進(jìn)行更新補(bǔ)充。

28、報(bào)告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)余額分別為1,423.19

萬元、1,451.76萬元、2,691.38萬元和1,257.43萬元。應(yīng)收票據(jù)包括客戶開具或背書轉(zhuǎn)讓的銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票，主要為銀行承兌匯票。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露各報(bào)告期應(yīng)收票據(jù)的種類、期初、本期增加、本期減少、期末余額情況，應(yīng)收票據(jù)發(fā)生額是否與銷售合同約定一致；（2）結(jié)合與客戶簽訂的銷售協(xié)議補(bǔ)充披露報(bào)告期各期銀行票據(jù)發(fā)生情況，包括銀行票據(jù)的開具、取得、轉(zhuǎn)讓或背書情況，是否存在真實(shí)的交易背景。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會(huì)計(jì)師發(fā)表明確核查意見。

29、報(bào)告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款凈額分別為11,283.61萬元、11,431.46萬元、19,281.40萬元和18,873.32萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為22.62%、26.22%、32.99%和50.88%。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露發(fā)行人與主要客戶的銷售結(jié)算模式及信用政策，報(bào)告期是否存在變動(dòng)，分析對(duì)應(yīng)收賬款余額變動(dòng)的影響，是否存在放寬信用期促進(jìn)銷售的情形；（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期各期期后應(yīng)收款項(xiàng)的回款情況，是否符合結(jié)算政策，期后回款付款方與交易對(duì)應(yīng)的具體客戶是否一致；報(bào)告期是否存在大額壞賬情況；（3）補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款前五名客戶與前五名主要銷售客戶的差異原因；（4）結(jié)合信用政策、主要客戶變化情況補(bǔ)充披露2015年末應(yīng)收賬款大幅增加的原因，是否存在逾期的款項(xiàng)；（5）比較分析同行業(yè)上市公司應(yīng)收賬款賬齡分布及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例差異情況，說明發(fā)行人壞賬計(jì)提的充分性；（6）關(guān)聯(lián)方駿亞集團(tuán)退出后，2016年上半年新增了TCL集團(tuán)、深南電路股份有限公司等主要客戶。補(bǔ)充披露發(fā)行人對(duì)于新增的主要客戶的信用政策，擬采取哪些措施以保證貨款及時(shí)收回。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會(huì)計(jì)師對(duì)上述情況以及發(fā)行人期末應(yīng)收賬款真實(shí)性、是否存在通過放松信用政策刺激銷售的情況進(jìn)行核查，說明核查的方式、過程及結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

30、報(bào)告期各期末，發(fā)行人存貨主要由原材料、庫存商品和發(fā)出商品構(gòu)成，其中發(fā)出商品占比較大。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露發(fā)行人存貨管理政策，尤其是對(duì)發(fā)出商品的管理政策，結(jié)合發(fā)

行人業(yè)務(wù)模式、存貨周轉(zhuǎn)情況、市場競爭情況和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等因素補(bǔ)充披露期末存貨余額較大的原因及合理性；（2）補(bǔ)充披露原材料、庫存商品和發(fā)出商品的具體構(gòu)成及金額；（3）補(bǔ)充披露各期末發(fā)出商品對(duì)應(yīng)內(nèi)銷和外銷的金額和比例；補(bǔ)充披露報(bào)告期各期最后一個(gè)月的內(nèi)銷銷售收入情況，期末內(nèi)銷的發(fā)出商品余額與之是否匹配；結(jié)合產(chǎn)品發(fā)運(yùn)和報(bào)關(guān)的時(shí)間間隔情況補(bǔ)充說明期末外銷的發(fā)出商品余額占外銷收入的比重是否合理；補(bǔ)充披露各期末發(fā)出商品是否符合收入確認(rèn)條件，并說明對(duì)發(fā)出商品計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的具體情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會(huì)計(jì)師：（1）補(bǔ)充說明對(duì)公司存貨的盤點(diǎn)情況及盤點(diǎn)結(jié)論；（2）對(duì)存貨明細(xì)項(xiàng)是否具有相應(yīng)的訂單支持進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見；（3）對(duì)發(fā)行人對(duì)供應(yīng)商付款的收款單位與供應(yīng)商單位是否一致，是否存在利用員工賬號(hào)或者其他第三方賬戶周轉(zhuǎn)資金進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見；（4）對(duì)發(fā)行人存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分進(jìn)行復(fù)核并說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

31、發(fā)行人固定資產(chǎn)主要為機(jī)器設(shè)備、房屋及建筑物和電子設(shè)備。報(bào)告期各期末，固定資產(chǎn)凈值分別為14,573.68萬元、13,774.83萬元、29,285.07萬元和31,288.98萬元。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報(bào)告期各期新增機(jī)器設(shè)備的名稱、用途、購買金額，為各生產(chǎn)環(huán)節(jié)配置的主要機(jī)器設(shè)備數(shù)量、價(jià)值、成新率、技術(shù)性能等情況，前述情況與公司所處行業(yè)、生產(chǎn)模式、經(jīng)營規(guī)模是否匹配；（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的變動(dòng)情況及合理性；（3）補(bǔ)充披露發(fā)行人固定資產(chǎn)的折舊政策和折舊年限與同行業(yè)上市公司同類資產(chǎn)相比是否存在顯著差異，如是，應(yīng)披露原因及對(duì)發(fā)行人凈利潤的累計(jì)影響；（4）補(bǔ)充說明是否存在通過固定資產(chǎn)進(jìn)行資金體外循環(huán)的情況；（5）補(bǔ)充披露報(bào)告期對(duì)固定資產(chǎn)減值測試的具體過程，未對(duì)固定資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因及充分性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會(huì)計(jì)師對(duì)上述情況發(fā)表核查意見。

32、報(bào)告期各期期末，發(fā)行人在建工程金額分別為50.71萬元、4,103.63萬元、1,089.46萬元、678.70萬元。請(qǐng)發(fā)行人

補(bǔ)充披露報(bào)告期在建工程的具體情況，包括項(xiàng)目名稱、預(yù)算金額、實(shí)際金額及變動(dòng)情況、工程進(jìn)度、各期在建工程資本化、費(fèi)用化利息費(fèi)用金額，與募集資金投資項(xiàng)目之間的關(guān)系，在建工程的預(yù)算支出的構(gòu)成及其合理性，預(yù)算支出與實(shí)際費(fèi)用的差異及其原因，工程進(jìn)度是否與形象進(jìn)度相符，報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)的時(shí)點(diǎn)是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，是否存在提前或推遲結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

33、報(bào)告期各期末，發(fā)行人應(yīng)付職工薪酬分別為788.88萬元、1,186.67萬元、1,789.24萬元和1.488.81萬元。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)應(yīng)付職工薪酬的金額增減變動(dòng)的原因及合理性；（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期各期薪酬計(jì)提是否配比，應(yīng)付職工薪酬期后支付情況；（3）結(jié)合各期員工數(shù)量變動(dòng)補(bǔ)充披露各期計(jì)提的應(yīng)付職工薪酬變動(dòng)的原因；（4）補(bǔ)充披露應(yīng)付職工薪酬相關(guān)報(bào)表列示是否準(zhǔn)確，會(huì)計(jì)處理是否恰當(dāng)；（5）補(bǔ)充披露現(xiàn)金流量表中“支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金”的具體內(nèi)容及對(duì)應(yīng)金額；（6）補(bǔ)充披露報(bào)告期各期支付的職工薪酬與現(xiàn)金流量表的勾稽關(guān)系。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會(huì)計(jì)師發(fā)表核查意見。

34、報(bào)告期各期末，發(fā)行人應(yīng)交稅費(fèi)余額分別為390萬元、609.53萬元、1,219.24萬元及595.10萬元。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)應(yīng)交稅費(fèi)余額變動(dòng)原因及合理性，與營業(yè)收入變動(dòng)的配比關(guān)系。

35、截至2015年末，發(fā)行人應(yīng)付股利余額為5,000萬元，其他報(bào)告期末余額均為零。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期各期股利實(shí)際派發(fā)的時(shí)間和金額，與公司章程是否一致，結(jié)合此說明報(bào)告期除2015年外應(yīng)付股利金額為零的原因，相關(guān)列報(bào)是否正確。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會(huì)計(jì)師發(fā)表核查意見。

36、請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金低于同期營業(yè)收入的原因，報(bào)告期經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額變動(dòng)較大的原因，2013年及2015年經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額低于同期凈利潤的原因；（2）補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)預(yù)付賬款、其他

應(yīng)收款、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預(yù)收賬款前五名對(duì)象的構(gòu)成情況及具體金額，與業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營政策的匹配關(guān)系，期后結(jié)算情況與相應(yīng)現(xiàn)金流量變化的匹配關(guān)系。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會(huì)計(jì)師核查現(xiàn)金流量表主要項(xiàng)目與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表中相關(guān)項(xiàng)目的勾稽關(guān)系是否相符。

37、招股說明書披露，本次募集資金擬投資龍南駿亞精密電路有限公司年產(chǎn)240萬平方米高精度多層印刷電路板項(xiàng)目（一期），投產(chǎn)后，將形成年產(chǎn)100萬平方米多層高精度PCB生產(chǎn)規(guī)模，較2015年136萬平米的產(chǎn)能擴(kuò)張70%以上。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施主體龍南駿亞精密的產(chǎn)品定位為主要生產(chǎn)技術(shù)難度相對(duì)較低的雙面板、多層板。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露本次募投項(xiàng)目高精度多層印刷電路板項(xiàng)目與募投項(xiàng)目實(shí)施主體龍南駿亞精密的生產(chǎn)設(shè)備、技術(shù)水平是否相符；（2）補(bǔ)充說明在同行業(yè)選擇生產(chǎn)技術(shù)較高的多層板的情況下，發(fā)行人選擇募投生產(chǎn)技術(shù)難度較低的多層板的原因；（3）結(jié)合市場競爭情況、行業(yè)未來發(fā)展趨勢(shì)、公司所處行業(yè)地位及產(chǎn)能利用率等補(bǔ)充分析募投項(xiàng)目的必要性和合理性，新增產(chǎn)能的消化措施，補(bǔ)充流動(dòng)資金的測算依據(jù)、過程及合理性；（4）結(jié)合發(fā)行人目前的市場份額、客戶情況補(bǔ)充分析其未來持續(xù)盈利能力，說明募投項(xiàng)目實(shí)施方向是否符合當(dāng)前國務(wù)院淘汰落后產(chǎn)能、供給側(cè)改革有關(guān)精神。

38、發(fā)行人2013年、2014年原始報(bào)表和申報(bào)報(bào)表存在較多的調(diào)整事項(xiàng)。請(qǐng)發(fā)行人對(duì)涉及差異調(diào)整的具體事項(xiàng)、內(nèi)容和理由予以逐項(xiàng)說明，說明相關(guān)項(xiàng)目截止性或重分類調(diào)整、差錯(cuò)更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點(diǎn)說明對(duì)損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會(huì)計(jì)師逐項(xiàng)核查差異調(diào)整的事項(xiàng)及依據(jù)是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，補(bǔ)充分析發(fā)行人的會(huì)計(jì)核算及會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。

39、請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合與中介機(jī)構(gòu)簽訂的《保薦協(xié)議》、《業(yè)務(wù)約定書》等合同或協(xié)議補(bǔ)充披露相關(guān)中介費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理是否合規(guī)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會(huì)計(jì)師進(jìn)行核查。

40、請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露員工薪酬制度、各級(jí)別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，發(fā)行人未來薪酬制度及水平變化趨勢(shì)。

三、與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的問題

41、請(qǐng)發(fā)行人說明財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目比較數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會(huì)計(jì)師發(fā)表核查意見。

42、請(qǐng)發(fā)行人嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。

43、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人報(bào)會(huì)計(jì)師說明申報(bào)文件所申報(bào)的原始財(cái)務(wù)報(bào)表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當(dāng)年增值稅納稅報(bào)表及所得稅納稅申請(qǐng)表之間的差異，若存在差異，請(qǐng)專項(xiàng)說明原因。

44、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會(huì)計(jì)師核實(shí)發(fā)行人財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)出納等是否與發(fā)行人董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人（如為個(gè)人）具有親屬關(guān)系，如有，請(qǐng)披露，說明是否會(huì)影響財(cái)務(wù)工作獨(dú)立性，并請(qǐng)發(fā)行人會(huì)計(jì)師核查上述情況是否對(duì)財(cái)務(wù)收付、結(jié)算等內(nèi)部控制產(chǎn)生不利影響。

45、請(qǐng)發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)照證監(jiān)會(huì)公告【2012】14號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會(huì)公告【2013】46號(hào)《關(guān)于首次公司發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項(xiàng)說明有關(guān)財(cái)務(wù)問題及信息披露事項(xiàng)的解決過程和落實(shí)情況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

四、其他問題

公開文件申請(qǐng)書(篇9)

一、上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行

上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行是指主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，按已定發(fā)行價(jià)格發(fā)售股份的發(fā)行方式。我國目前廣泛采用這種方式。

發(fā)行公司與承銷商事先制定好發(fā)行價(jià)格，然后按主承銷商作為股票的唯一“賣方”，投資者在指定時(shí)間內(nèi)，按平時(shí)二級(jí)市場買入股票的方式進(jìn)行股票申購，每一賬戶的申購委托必須是1000股的整數(shù)倍。然后承銷商根據(jù)發(fā)行量與認(rèn)購量之比進(jìn)行抽簽，中簽者即申購成功。上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行具體程序：

1、投資者應(yīng)在申購委托前把申購款全額存入與辦理該次發(fā)行的證券交易所聯(lián)網(wǎng)的證券營業(yè)部指定的保證金帳戶。

2、申購當(dāng)日(T+0日)，投資者按委托買入股票的方式，以發(fā)行價(jià)格填寫委托單，一經(jīng)申報(bào)，不得撤單。

3、申購資金應(yīng)在(T+1日)入帳，由證券交易所的登記計(jì)算機(jī)構(gòu)將申購資金凍結(jié)在申購專戶中。

4、申購日后的第二天(T+2日)，證券交易所的登記計(jì)算機(jī)構(gòu)應(yīng)配合主承銷商和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)申購資金進(jìn)行驗(yàn)資，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所楚劇驗(yàn)資報(bào)告，以實(shí)際到位資金作為有效申購進(jìn)行連續(xù)配號(hào)。證券交易所將配號(hào)傳送至各證券交易所，并公布中簽率。

5、申購日后的第三天(T+3日)，由主承銷商負(fù)責(zé)組織搖號(hào)抽簽，并于當(dāng)日公布中簽結(jié)果。證券交易所根據(jù)抽簽結(jié)果進(jìn)行清算交割和股東登記。

6、申購日后的第四天(T+4日)，證券交易所將認(rèn)購款項(xiàng)劃入主承銷商指定賬戶：主承銷商次日將款項(xiàng)劃入發(fā)行公司指定賬戶，對(duì)未中簽部分的申購款予以解凍。

二、與儲(chǔ)蓄存款掛鉤發(fā)行方式

是指在規(guī)定期限內(nèi)無限量發(fā)售專項(xiàng)定期定額存單，根據(jù)存單發(fā)售數(shù)量、批準(zhǔn)發(fā)行股票數(shù)量及每張中簽存單可認(rèn)購股份數(shù)量的多少確定中簽率，通過公開搖號(hào)抽簽方式?jīng)Q定中簽者，中簽者按規(guī)定要求辦理繳款手續(xù)的新股發(fā)行方式。與儲(chǔ)蓄存款掛鉤方式按具體做法不同可分專項(xiàng)存單方式和全額存款方式兩種。采用與儲(chǔ)蓄存款掛鉤發(fā)行方式，其存款期不得超過三個(gè)月，每股費(fèi)用成本不得超過0.10元。發(fā)行收費(fèi)總額不得超過500萬元。發(fā)行時(shí)間不超過8天，采用專項(xiàng)存單方式，繳款期滿后兩個(gè)工作日內(nèi)，主承銷商將所募資金劃入發(fā)行公司指定帳戶；采用全額存款方式搖號(hào)確定中簽者后兩個(gè)工作日內(nèi)，主承銷商將所募資金劃入發(fā)行公司指定帳戶。

三、“全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退”方式，是指投資者在規(guī)定的申購時(shí)間內(nèi)，將全額申購款存入主承銷商在收款銀行設(shè)立的專戶中；申購結(jié)束后，轉(zhuǎn)存銀行專戶進(jìn)行凍結(jié)，在對(duì)到賬資金進(jìn)行驗(yàn)資和確定有效申購后，根據(jù)股票發(fā)行量和申購總量計(jì)算配售比例，進(jìn)行股票配售，余款返還投資者的股票發(fā)行方式。

四、市值配售方式

2000年2月13日，中國證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于向二級(jí)市場投資者配售新股有關(guān)問題的通知》，在新股發(fā)行中試行向二級(jí)市場投資者配售新股的辦法。該方式是指在新股發(fā)行時(shí)，將一定比例的新股由上網(wǎng)公開發(fā)行改為向二級(jí)市場投資者配售，投資者根據(jù)其持有上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。

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